有關核心技術相關信息披露、政府補助會計處理方式等均給出了進一步的說明。

新京報記者從券商人士處獲悉，近期，上交所科創板上市審覈中心向各券商下發了《關於切實提高招股說明書（申報稿）質量和問詢回覆質量相關注意事項的通知》（下稱《通知》），以提高科創板發行上市申請文件的質量及信息披露水平。

《通知》涉及重大事項提示、風險因素、發行人基本情況、業務與技術、財務會計信息與管理層分析、投資者保護、相關專項文件、其他事項八大方面，共28條。其中，投資者保護的重點是欺詐發行股份購回承諾，明確公司被認定欺詐發行時，公司及其控股股東、實際控制人在確認後5個工作日內啓動股份購回程序。另外，有關核心技術相關信息披露、政府補助會計處理方式等，《通知》均在此前文件基礎上給出了進一步的說明。

首提欺詐發行5日內啓動股份購回

此前，科創板已有相關文件對欺詐發行的股份購回作出了規定，但未明確股份購回的啓動時間限制。

根據今年3月1日證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》，發行人應充分披露發行人、股東、實際控制人、發行人的董監高、核心技術人員以及保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾，承諾事項即包括對欺詐發行上市的股份購回承諾。

《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》中規定了對發行人存在欺詐發行行爲並已經發行上市的，可以依照有關規定責令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間從投資者手中購回本次公開發行的股票。

本次《通知》明確，公司被認定欺詐發行時，公司及其控股股東、實際控制人在中國證監會等有權部門確認後5個工作日內啓動股份購回程序，購回公司本次公開發行的全部新股作出承諾；存在老股配售的，實施配售的股東還應當承諾購回已轉讓的原限售股份。

關於欺詐發行股份回購，主板也有類似制度安排。《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》提出，發行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷髮行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將依法回購首次公開發行的全部新股，且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。

但在實際操作中，涉嫌欺詐發行的企業，一般解決辦法是保薦機構先行賠付。例如，2013年的創業板公司涉嫌欺詐發行股票第一案萬福生科案件中，保薦機構平安證券出資3億元設立投資者利益補償專項基金，先行補償符合條件投資者的損失，再通過法律手段向其他相關責任方進行追償。

2016年的欺詐發行強制退市第一案——欣泰電氣欺詐發行及信息披露違法違規案中，欣泰電氣的保薦人興業證券設立了總額5.5億元的先行賠付專項基金，用於賠付一定期限內買入欣泰電氣股票且存在虧損的投資者。

從目前科創板申報企業的招股書來看，企業均在招股書中作出了欺詐發行股份購回承諾，但各家在招股書申報稿中對於購回承諾的啓動時間並不相同。有企業在申報稿中承諾自被認定爲欺詐發行30日內啓動回購，例如華興源創、瀾起科技。睿創微納的申報稿承諾，將在被認定爲欺詐發行之日起5個工作日內製定股份購回方案。

光峯科技、中國通號則對欺詐發行認定時間進行了區分。光峯科技承諾，若被認定時間爲已完成新股發行但未上市交易的階段內，將在30個工作日內啓動購回，若發生在已上市交易之後，將在5個交易日內啓動購回。中國通號承諾，在完成發行但未上市交易階段內被認定爲欺詐發行，公司將於5個工作日內，將本次公開發行的募集資金，按照發行價並加算銀行同期存款利息返還已繳納股票申購款的投資者；若在上市交易之後，公司將於10個工作日內製訂股份回購方案。

核心技術需指出與主營業務的關係 不得使用宣傳用語

科創板企業是否符合科創板定位的一大衡量重點是科技創新含量，在招股書及相關上市申請文件中，有關核心技術、核心技術人員等方面也受到重點關注。

此前，上交所曾多次就申報企業招股書中存在的問題做出提醒，其中就涉及企業科創相關信息披露的問題。3月22日上交所在答記者問中提及，部分招股書在結合科創板定位對公司核心技術、行業地位、風險因素等作出針對性的充分披露不夠。4月23日，上交所再次指出，對科技創新相關事項披露不夠充分是目前招股書中的共性問題之一，不少企業未充分披露核心技術的來源、研發團隊情況、技術先進性程度、在國內外市場的地位及競爭優劣勢、技術的迭代性和可替代性、技術路線演進和發展趨勢、知識產權保護及管理、核心技術產業化應用及收入佔比等。

本次《通知》提出了更爲細緻的要求，一大重點是要披露技術與主營業務的關係。對於核心技術，《通知》要求企業披露核心技術時，應披露主要產品或服務的核心技術來源。披露知識產權時，應披露與發行人主營業務的關係、是否共有、是否受讓取得等。披露重大獲獎、承擔重大科研專項、參與標準制定情況的，應披露與發行人主營業務的關係、發行人或相關人員在其中所起的作用、排名情況等。

《通知》還對保薦機構提出了要求。保薦機構在《關於發行人符合科創板定位的專項意見》中，說明對於發行人核心技術的盡調過程、覈查方法和取得的證據，不得簡單重複發行人《關於符合科創板定位要求的說明》中的內容，不得使用市場推廣的宣傳用語和誇大其詞的表述。

本次《通知》重申了此前關於核心技術人員的認定標準。今年3月，上交所發佈《上海證券交易所科創板股票發行上市審覈問答》，其中關於核心技術人員的認定已經明確：企業應當根據企業生產經營需要和相關人員對企業生產經營發揮的實際作用，確定核心技術人員範圍，並在招股說明書中披露認定情況和認定依據。原則上，核心技術人員通常包括公司技術負責人、研發負責人、研發部門主要成員、主要知識產權和非專利技術的發明人或設計人、主要技術標準的起草者等。

對於招股書用語，《通知》也提出了具體規定。披露業務與技術時，應使用淺白易懂的語言，客觀準確、實事求是地描述發行人的經營模式及盈利模式，不得使用市場推廣的宣傳用語或誇大其詞的描述，避免使用艱深晦澀、生僻難懂的專業術語。披露核心技術或市場地位使用“領先”、“先進”等定性描述的，需提供客觀依據。

政府補助符合規定可列入經常性損益

在財務會計信息與管理層分析方面，《通知》提出了8項要求。關於政府補助，《通知》着重提出，發行人獲得政府補助的，應根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》判斷政府補助是否應列入非經常性損益。若政府補助文件明確了補助發放標準是按照定額或定量指標計算，符合相關規定的，可以列入經常性損益。

此前，在上交所對科創板申報企業的問詢中，曾多次涉及政府補助的會計處理問題。例如，中微公司在其四輪問詢中均被問及科研項目相關政府補助是否應該計入非經常性損益的問題。首輪問詢要求其說明相關補助未被計入非經常性損益的具體原因，第二、三輪問詢繼續追問將政府補助計入經常性損益是否符合規定、是否符合行業慣例、是否合理。

在前三輪迴復中，中微公司堅稱相關會計處理符合規定。但在第四輪問詢中，中微公司更改了口徑，稱鑑於國家或地方重大科研項目立項與預算等環節具有特殊性，對“按照一定標準定額或定量持續享受”條件的估計仍存在一定的不確定性，且該等政府補助與公司經營活動中的實際產量、銷量不存在直接相關性，公司經過審慎判斷，將報告期內科研任務相關的政府補助修訂計入非經常性損益。

此前中微公司披露的報告期內政府補助的95%以上均被計入經常性損益，2018年計入經常性損益、非經常性損益的政府補助分別爲16253.34萬元、729.62萬元；更改後，2018年計入經常性損益、非經常性的政府補助變爲6915萬元、10067.96萬元，2016年、2017年的政府補助全部計入非經常性損益。

此外，《通知》還提出，發行人在披露財務會計信息與管理層分析時，應採用定量與定性相結合的方法分析重要或者同比發生重大變動的報表科目、財務指標。合併報表與母公司財務報表存在顯著差異的，應披露母公司財務報表。