黃武七年（228年）的時候，當時在東吳任職的周魴便給魏國去信，聲稱自己掌握東吳軍隊部署的七大破綻，自己願意投降然後引魏兵攻擊這些漏洞，爲了表示自己的誠心，周魴還隨信寄去了自己的頭髮。魏軍信以爲真，派來大軍接應，早有埋伏的吳軍突然突襲，曹軍死傷無數。周魴因爲這出翻版苦肉計成功，被加封爲裨將軍、關內侯，在位置上當了13年的官，最後病死。

周魴的寶貝兒子周處長大後成了當地有名的流氓阿飛，整日馳騁田獵，不修善行，縱情肆欲，所以很讓老百姓忌恨。他自己也知道百姓對自己有意見，但百姓只是對他側目而行，敬而遠之，並沒有什麼過激的表示。殊不知人民對他的仇恨正在心裏醞釀。

沒過多久幾個老奸巨猾的老族長便出面來求見周處，見面先誇獎了一番周處，說他是鄉中的英雄，大家紛紛想選他做派出所的所長呢。然後便故意哀聲嘆氣，做痛苦狀，涉世不深的周處便中套了，於是問道：“今時太平無事而且五穀豐登，有什麼憂愁事呢？”老族長便對他說：“南山有白額猛獸，長橋下有兇惡長蛟，此二患不除，鄉中將永無寧日。”於是周處豪爽地答應要承包此項除害工程，老族長們立即轉憂爲喜表示當週處凱旋而歸時，將專門召開表彰大會。

周處知道此次任務十分兇險，但是一方面可以爲百姓謀福利，另一方面也是自己轉換形象的機會，所以甘願冒險去完成。當週處九死一生完成了不可能完成的任務，遍體鱗傷氣喘吁吁的回到故鄉時，卻遠遠聽到鞭炮聲。原來周處去了三天三夜，大家都認爲他已經死了，於是開始紛紛慶祝一石三鳥的計策圓滿成功。

周處站在那裏，此刻渾身發抖，猛虎與巨蟒都不曾讓他如此恐懼，他見識到了天地間最陰狠毒辣的東西，那就是人的計謀。

傷心欲絕的周處決定浪子回頭，重新開始。於是一方面努力學習科學文化知識，另一方面努力樹立自己忠義誠信的形象。沒過多久，官府便給他寄來了聘任證書。周處首先擔任了吳國的東觀左丞，孫皓末期的時候，又被提拔爲無難督。

但是沒過多久，晉朝便滅了吳國，周處輾轉到了洛陽以後，先後被任命爲新平太守、廣漢太守等職，周處充分展現了法律與斷案素質，轄區內堆積的陳年舊案，全部得到公平解決。

後來周處被調到了皇帝的身邊工作，擔任御史中丞，負責官員的監督審查工作，他常常不講情面，不顧關係地檢舉彈劾官員的違法行爲，因此得罪不少人。當齊王司馬肜違法的時候，他仍然揪住不放，進行了深入調查和詳細曝光，司馬肜便忌恨於他。

朝中有不少大臣也對周處的剛正不阿特立獨行很是討厭。後來氐人齊萬年造反，於是大家便紛紛推薦周處出征，他們運用的是捧殺戰術，先是一致稱讚周處是“吳之名將子也，忠烈果毅”，此項戰役他一定要出馬。但是他們接着又推薦夏侯駿擔任周處的上司，使周處有名無權，難有作爲。

夏侯駿平日剛愎自用，對下屬便刻薄無情，伏波將軍孫秀看出了衆人的詭計，恐怕周處此去凶多吉少，便對他說：“你不如以老母病重爲由請個假，避開此次行動”但是紅臉漢子周處回答說：“忠孝之道，安得兩全！既辭親事君，父母復安得而子乎？今日是我死所也。”意思是說，朝廷要我的命，那還不容易，兩個字，拿去！

連對手齊萬年也聽到了這個消息，在開軍事預備會上他分析道：“周處在新平的時候，我和他打過交道，這個人文武全才，如果此次來他當一把手，那麼我們無法抵擋。但是他倘若受制於人，我們便有機會了。”

接着又一個不好的消息傳來,梁王司馬肜被任命爲此次戰役的最高統帥。周處一聽這個消息便知道情況不妙，司馬肜肯定會因爲前事報復自己的，但是箭在弦上不得不發，看來好漢要喫眼前虧了，於是悲慨上路，做好了犧牲的準備。

當時賊軍囤積在梁山，大約有七萬人，於是夏侯駿逼迫周處帶五千人出擊。周處向司馬肜申訴道：“軍無後繼，必至覆敗，亡身是小，爲國取恥是大。”司馬肜仍然要求周處按原計劃進討，周處無奈領命。

戰鬥快要打響的時候，周處的軍隊還沒有喫早餐，司馬肜便命令他們出征。周處知道此去萬難生還，便賦詩一首：“去去世事已，策馬觀西戎。藜藿甘粱黍，期之克令終。”

詩吟完,周處便帶領部隊開殺，從白天戰鬥到黑夜，斬首敵軍一萬多人。弦絕矢盡，等不到救援，周處最終英勇犧牲。

朝廷大員們見到借刀殺人的計策得逞了，便紛紛撫掌相慶，但是還要裝作悲痛的樣子，紛紛表示哀悼與追思。他們紛紛要求朝廷對周處進行表彰，於是皇帝下令追贈周處爲平西將軍，賜錢百萬，並對周處老母予以奉養。

可嘆可恨，再英勇的將軍，也抵不過陰險政客的背後暗箭！