來源：券商中國

監管明確業績承諾股票優先用途：不得通過股票質押逃廢補償，業績補償優先

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重組業績補償股票被質押，應以業績補償優先！

22日，證監會發布《關於業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答》，對併購重組業績補償股票質押股做出明確規定，業績承諾方應保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，不得通過質押股份等方式逃廢補償義務。

上市公司重大資產重組中，交易對方擬就業績承諾作出股份補償安排的，包括但不限於就以下事項作出承諾：

一是業績承諾方保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質押股份等方式逃廢補償義務；

二是未來質押對價股份時，將書面告知質權人根據業績補償協議上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支付業績補償事項等與質權人作出明確約定；

三是上市公司發佈股份質押公告時，應當明確披露擬質押股份是否負擔業績補償義務，質權人知悉相關股份具有潛在業績補償義務的情況，以及上市公司與質權人就相關股份在履行業績補償義務時處置方式的約定。

有從事併購重組的投行人士對記者表示，很多併購重組交易中，交易對方都會獲得上市公司的股份和現金，股份一般會佔到50%以上，並且會承諾用股份履行業績補償的義務，此前偶爾會出現業績承諾股票被質押的情況，以致影響業績補償的有效性。證監會的最新解答，能更好維護上市公司的合法權益。

監管明確業績承諾股票優先用途

證監會22日在發佈關於業績承諾方質押對價股份的相關問題與解答時表示，上市公司重大資產重組中，交易對方擬就業績承諾作出股份補償安排的，應當確保相關股份能夠切實用於履行補償義務。如業績承諾方擬在承諾期內質押重組中獲得的、約定用於承擔業績補償義務的股份，重組報告書（草案）應當載明業績承諾方保障業績補償實現的具體安排。

很多併購重組交易中，交易對方都會獲得上市公司的股份和現金，股份一般會佔到50%以上，並且會承諾用股份履行業績補償的義務，此前偶爾會出現業績承諾股票被質押的情況，以致影響業績補償的有效性。證監會的最新解答，能更好維護上市公司的合法權益。

有投行從事併購重組的人士對記者表示，很多併購重組交易中，交易對方會獲得上市公司的股份或現金，一般股份會佔大頭，至少50%以上，並且會承諾用股份履行業績補償的義務。之前偶爾會出現一些業績補償股份被銀行質押，或者質押給證券公司了，沒辦法履行業績補償義務，業績補償的有效性就得不到滿足。

廣東證監局去年因股東違規質押出具警示函

券商中國記者梳理發現，去年就有一起交易對方將業績補償股票進行惡意質押非法套現的情況。

2018年底，廣東證監局對上市公司宜通世紀的兩名股東方炎林、李培勇出具了警示函，並將其有關違反承諾的行爲記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。這個警示函，就與他們將業績補償股票違規質押有關。

此前，宜通世紀通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買方炎林等16名交易對方持有的倍泰健康100%股權，根據公司與交易對方簽署的購買資產協議，方炎林等做出業績補償承諾。如在業績承諾期內，倍泰健康截至當期期末累積實現淨利潤數低於截至當期期末累積承諾淨利潤數，則業績補償承諾方應向上市公司支付補償。

據廣東證監局查明，2018年5月1日，方炎林向公司出具《確認與承諾函》，確認未經宜通世紀同意，已將所持2128萬股公司股份質押，同時，方炎林在該承諾函中承諾於2018年9月30日之前解除該等股份質押。

2018年5月1日後，方炎林未經上市公司同意，違反公開承諾，累計將所持有的約698.95萬股公司股份質押。2018年9月20日，廣東證監局向方炎林發出《關於對方炎林採取責令改正措施的決定》，要求其於2018年9月30日前將違反承諾進行質押的698.95萬股公司股份解除質押。截至2018年12月1日，方炎林仍未將公司股份解除質押。因此出具上述警示函。

李培勇未經宜通世紀同意，將所持307萬股股份質押，違規情形與方炎林類似。

另值得一提的是，去年7月份，宜通世紀發現倍泰健康業績承諾方方炎林所持公司股份2826.95萬股已被深圳市南山區人民法院和羅湖區人民法院輪候凍結。8月份，方炎林及其配偶因涉嫌隱瞞債務、合同詐騙、非法佔用倍泰健康資金和多次違規質押非法套取資金等違法行爲，被廣州市天河區人民檢察院批准逮捕。

券商中國 張婷婷

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責任編輯：凌辰 SF179