股東知情權，顧名思義，就是指公司股東瞭解公司信息的權利，是《公司法》賦予股東的一項重要的權利，也是股東參與公司管理，瞭解公司經營狀況、財務狀況的一項重要手段，除了法律個別規定的情形外，公司不得限制或者剝奪。但基於股東知情權糾紛產生的導火索，往往是因爲股東之間的、或者股東與公司管理層之間的矛盾，因此股東行使知情權之時往往都會困難重重，公司都極少會配合，相反會以各種理由抗辯。

案情簡介

華暉公司與寧國公司共同成立其昌公司。2007年3月，華人置業公司、華人國際公司以增資擴股方式成爲其昌公司股東，並將公司更名爲東廬湖公司且辦理了相關工商登記變更手續。因華人置業公司與華人國際公司涉嫌抽逃資金而受到南京市、溧水縣兩級工商行政管理局的調查，華暉公司於2007年7月要求查閱東廬湖公司自2007年3月18日起所有公司賬簿及相關原始憑證、所有股東會和董事會會議記錄及相應決議，東廬湖公司拒絕提供。華暉公司遂提起訴訟。

裁判結果

兩級法院分別作出一、二審判決：駁回華暉公司的訴訟請求及其上訴。

裁判觀點

江蘇省高級人民法院再審認爲，華暉公司向東廬湖公司提出查閱公司賬冊、股東會記錄等資料，是依法行使股東知情權的行爲。東廬湖公司未能提供足夠證據證明華暉公司行使股東知情權的目的不正當且會損害公司利益，且其提出華暉公司在協議履行過程中存在違約行爲並對公司造成損失的抗辯並非法定限制股東知情權的理由。另外，華暉公司委託華人置業公司代爲行使股東權且不參與公司經營均不能成爲阻止華暉公司行使股東知情權的依據。

綜上，該院再審判決：撤銷原一、二審判決，東廬湖公司應當提供自2007年3月18日起所有公司會計賬簿、所有股東會和董事會會議記錄及相應決議供華暉公司依法查詢。

本文我們着重討論的抗辯理由是：當股東提出訴請要求查閱相關資料，而公司抗辯該資料不存在而無法配合履行的抗辯。

根據《公司法》第三十三條之規定，股東向人民法院提起股東知情權訴訟的條件主要有三：第一，起訴時原告仍具有公司股東身份；第二，股東查詢會計賬簿不具有不正當目的；第三，股東已向公司提出書面請求，但公司拒絕提供查閱。

因此我們認爲，公司對股東行使股東知情權時的法定抗辯理由即爲：不具有股東身份，具有不正當目的或者未經過公司內部救濟的前置程序。而以公司會計賬簿滅失、未依法設置公司會計賬簿或者會計賬簿設置不完整等“資料不存在”的抗辯均並非公司對抗股東行使股東知情權的法定抗辯理由。上述情況的出現僅會導致股東在知情權訴訟判決生效後客觀執行結果的差異。

另外，根據《公司法司法解釋四》第十二條之規定，公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。

因爲公司董事和高級管理人員等未依法履行職責，導致“公司會計賬簿滅失、未依法設置公司會計賬簿或者會計賬簿設置不完整”等情況屬實的，給相關股東造成損失的，股東有權另案提起訴訟，要求相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任，而與原告作爲公司股東依法享有並實際行使股東知情權無關。

文/魏巍 重慶合縱律師事務所