摘要：上市委審議認爲，國科環宇關聯交易佔比較高，業務開展對關聯方存在較大依賴，無法說明關聯交易價格公允性，重大專項承研業務模式非市場化取得，收入來源於撥付經費。上交所要求國科環宇披露，這類銷售模式是否具備市場化運作機制、是否要依法履行相關招投標程序、是否存在法律風險、是否影響發行人的持續經營能力，是否獨立參與評估和資格審查、是否獨立報價等。

原標題：科創板上市委會議首現否決：國科環宇折戟獨立性與關聯交易

9月5日，科創板上市委第21次審議會議召開，審議國科環宇、傑普特兩家公司的首發申請。最新發布的會議結果顯示，國科環宇未通過審議。這也是科創板上市委否決的首家企業。

對於此次否決，上市委審議認爲，國科環宇的主要業務模式爲重大專項承研，但這一業務模式並非通過市場化取得，收入來源也主要是由相關部門撥付經費；關聯交易佔比較高，但無法說明關聯交易價格公允，“國科環宇不符合業務完整、具有直接面向市場獨立持續經營能力的要求”。另一方面，因申報財務數據與公司此前在北交所掛牌時存在重大差異，公司也存在內控制度不健全、會計基礎薄弱的情形。

獨立持續經營能力迎考

主要業務模式能否支撐公司的獨立持續經營、關聯交易價格是否公允，事關科創板的發行條件；這是上市委此次會議審議的重點，亦是此前上交所審覈問詢最爲關注的問題。從最終結果來看，也是導致國科環宇闖關失利的最關鍵原因。

國科環宇是中科院旗下航天關鍵電子系統解決方案提供商，在載人航天、北斗衛星導航系統以及商用衛星領域具有較強競爭力。根據公司招股書披露，重大專項承研是國科環宇的主要業務模式。流程上，主要基於國家有關部門的計劃安排，由國科環宇的關聯方單位D（根據信息披露豁免規則，發行人未披露其名稱）分解、下發任務。而研製經費則通過有關部門、單位A（豁免未披露，同上）逐級撥付，未簽署相關合同。

據統計，國科環宇的重大專項承研業務收入來源於撥付經費，該項業務收入佔其最近三個會計年度收入的比例分別爲35.38%、25.08%、31.84%。

與此同時，國科環宇與上述兩家關聯方單位A、單位D，也有較大規模的關聯交易。近三個會計年度裏，與單位A的關聯銷售金額分別爲4217萬元、3249萬元、6052萬元，佔銷售收入的比例分別爲67%、26%、32%。

在此前的上交所三輪審覈問詢中，重大專項承研模式和關聯交易都被予以重點問詢。上交所要求國科環宇披露，這類銷售模式是否具備市場化運作機制、是否要依法履行相關招投標程序、是否存在法律風險、是否影響發行人的持續經營能力，是否獨立參與評估和資格審查、是否獨立報價等。同時，還要求公司說明關聯交易價格的公允性。對於與單位A之間既有銷售又有采購的關聯交易，還直接發問公司是否存在單位A承接、再將部分任務拆解給公司完成的情況。

在上市委審議中，上述問題依然是審議重點，並最終認爲國科環宇並不符合科創板相關發行條件的要求。

上市委審議認爲，國科環宇關聯交易佔比較高，業務開展對關聯方存在較大依賴，無法說明關聯交易價格公允性，重大專項承研業務模式非市場化取得，收入來源於撥付經費；國科環宇不符合業務完整、具有直接面向市場獨立持續經營能力的要求。同時，公司在首次申報時未能充分披露重大專項承研業務模式，對關聯方的披露存在遺漏，未充分披露投資者對公司作出價值判斷和投資決策所必須的信息。

財務數據前後不一存疑

國科環宇上市闖關折戟的另一原因是，僅間隔一個月，公司卻出現了差異較大的兩個版本財務數據。

在今年3月15日，國科環宇增資項目在北京產權交易所正式掛牌，擬募集資金金額不低於 1.33 億元。根據北交所的公告，截至2018年12月31日，發行人資產總計2.2億元，營業收入1.8億元，淨利潤超2786萬元。但在4月，國科環宇申報科創板的材料中，母公司財務報告中淨利潤爲1791萬元，兩者相差超過990萬元。

這一問題在一輪問詢中就被提及。國科環宇對此的回覆是，公司在2018年12月收到的以前年度退回企業所得稅、待彌補虧損確認遞延所得稅資產，從一次性計入2018年損益，調整爲匹配計入申報期內相應的會計期間。而這一調整，導致2018年所得稅費用調增358萬元、遞延所得稅費用調增681萬元，導致2018年淨利潤降低1039萬元。

兩次申報時間上僅相差一個月，且都是由瑞華會計師事務所出具審計報告。上交所審覈問詢認爲，國科環宇應收賬款賬齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導致兩次申報的財務報表成本費用多個科目存在差異。而此次上市委會議則認爲，公司在短時間內財務數據存在重大調整，反映了其存在內控制度不健全、會計基礎薄弱的情形。

“終止國科環宇發行上市審覈，是根據發行人在招股說明書和審覈問詢回覆中披露的情況，對發行人的業務獨立性和會計基礎工作規範性等事項作出審慎判斷後形成的決定。”上交所方面還表示。

值得注意的是，在此之前，已經有8家企業主動撤回申報材料，被終止審覈。國科環宇爲科創板首家因未能過會而將被終止審覈的企業。另外，還有33家獲得註冊結果、11家正在履行註冊程序。以此來計算，在科創板交易所的發行上市審覈環節，已經審結完畢的企業裏，通過率約爲84%。