252億元大手筆！A股公司擬取得安世半導體控制權

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聞泰科技似乎對安世半導體這個優質標的志在必得。

10月24日，聞泰科技發佈預案，擬通過發行股份及支付現金的方式，收購安世集團部分GP和LP份額。交易完成後，聞泰科技將實現對目標公司安世集團的間接控制。

擬252億元取得控制權

聞泰科技爲了拿下安世半導體的控制權作出一系列複雜的交易過程，其及關聯方將同時在境內、境外分別收購安世集團基金份額。

在境內，聞泰科技擬通過發行股份及支付現金的方式分別收購合肥裕芯的12名股東（即12支境內基金）之上層出資人的有關權益份額。

其中，包括12支境內基金中建廣資產、合肥建廣作爲GP擁有的全部財產份額和相關權益，以及參與本次交易的7支境內基金的LP擁有的全部財產份額。

在境外，聞泰科技境外關聯方擬通過支付現金的方式收購境外基金中智路資本作爲GP擁有的全部財產份額和相關權益。

就境外基金的LP份額，在聞泰科技取得對安世集團的控制權後，聞泰科技境外關聯方擬通過支付現金的方式收購或回購境外基金之LP擁有的全部財產份額。

根據目前安世集團的預評估情況，截至預估基準日2018年6月30日，安世集團100%股權價值爲347.00億元（取整）。

本次交易中裕成控股100%權益的預估值約爲351億元（摺合美元53.05億元），較該部分份額原始出資20.82億美元相比增值率爲154.80%。

聞泰科技擬向全體交易對方以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持有的標的資產，交易對價184.49億元，其中擬以現金方式支付交易對價100.08億元，擬以發行股份的方式支付交易對價84.41億元，總計發行股份數爲3.42億股。

爲了滿足本次交易中的資金需求，聞泰科技發行股份購買資產的發行價格爲24.86元/股，擬募集配套資金總額不超過46.30億元，用於支付本次交易的現金對價。合肥中聞金泰擬引入國聯實業等5名投資者現金增資。

結合9月18日發佈的重大現金購買草案，聞泰科技在收購合肥廣芯LP財產份額中擬出資金額爲67.05億元，本次交易擬支付對價爲184.49 億元，合計支付251.54 億元，對應合肥裕芯的權益比例合計約爲69.20%（穿透計算後），考慮境外JW持有裕成控股的權益份額，對應取得裕成控股的權益合計比例約爲 75.86%（穿透計算後）。

通過本次交易，聞泰科技將取得安世集團的控制權。該交易構成重大重組，但本次交易不會導致公司實際控制人變更，張學政仍是聞泰科技實際控制人。

聞泰科技認爲，公司與安世集團處於產業鏈上下游，在客戶、技術和產品等多方面具有協同效應，雙方在整合過程中可以實現資源的互相轉換，加速安世集團在中國市場業務的開展和落地，通過公司資源進一步拓展其在消費電子領域的市場。

一步步接近拿下安世半導體

安世半導體前身爲恩智浦的標準產業業務部門，2016年恩智浦將其剝離並轉讓給建廣資產以及智路資本，2016年12月建廣資產與智路資本合資成立的裕成控股成立安世集團，安世集團於2017年2月7日以現金27.6億美元收購了恩智浦所持有的安世半導體100%股權。

安世半導體專注於分立器件、邏輯器件及 MOSFET 器件的設計、生產、銷售，隨着廣東新增封測生產線近日投產，安世半導體全年生產總量將超過1000億顆，穩居全球第一。2016年、2017年安世集團經模擬的淨利潤分別約10.70億元、12.74億元。

安世半導體被認爲是目前中資收購海外最優的半導體標的，在國內受到了衆多上市的青睞，聞泰科技則從一衆競爭者中脫穎而出，一步步靠近安世半導體控制權。

2018年4月，合肥中聞金泰牽頭組成的聯合體參與了關於合肥芯屏公開轉讓所持合肥廣芯 49.37億元人民幣財產份額（間接持有安世集團的部分股權）項目的競拍並競拍成功。

2018年5月，聯合體與合肥芯屏簽署《產權轉讓合同》，約定聯合體受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯 49.37億元人民幣財產份額，轉讓價款爲114.35億元。

聞泰科技上海中聞金泰、雲南省城投、鵬欣智澎、西藏風格及西藏富恆共同向合肥中聞金泰出資28.83億元，並提供借款28.83億元，合肥中聞金泰以其收到的註冊資本和股東借款向合肥芯屏支付了第一筆轉讓價款57.175億元人民幣。

9月17日，聞泰科技發佈重大現金購買草案，上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元用於支付第二筆轉讓價款，取得對合肥中聞金泰的控股權，並由合肥中聞金泰完成收購合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元人民幣財產份額。

上述交易完成後，合肥中聞金泰將成爲聞泰科技控股子公司，上市公司將通過合肥中聞金泰持有合肥廣芯49.37億元人民幣財產份額。

不過，截至本預案簽署之日，合肥中聞金泰尚未支付前次重大現金購買交易的第二筆轉讓價款，尚未完成收購合肥廣芯49.37億元人民幣財產份額的交割。