股票簡稱：欣龍控股 股票代碼：000955 公告編號：2019-054

欣龍控股（集團）股份有限公司

關於出售控股子公司股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、交易概述

近日，欣龍控股（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“欣龍控股”）與北京泰華壽悅科技發展有限公司（以下簡稱 “北京泰華”） 簽署《股權轉讓協議》，將公司所擁有的全資子公司宜昌市欣龍熔紡新材料有限公司（以下簡稱“宜昌欣龍熔紡”或“標的公司”）60%的股權轉讓給北京泰華。雙方以標的公司截至2019年10月31日的淨資產評估價值作爲計價依據，協商確定其轉讓總價格爲人民幣2760萬元。

2019年12月7日，公司召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了《關於出售控股子公司股權的議案》。公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等的規定，本次交易無需提交公司股東大會審議。本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

企業名稱：北京泰華壽悅科技發展有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地：北京市門頭溝區蓮石湖西路98號院5號樓2301-3室

法定代表人：張建

註冊資本：2000萬元人民幣

統一社會信用代碼：91110109MA018JCBXL

成立日期：2017年11月6日

主要股東：張建持股35%

北京峯淵科技有限公司持股30%

主營業務：發高敏的技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術服務；代理進出口；技術進出口；貨物進出口；設計、發佈、代理廣告；承辦展覽展示、會議服務；銷售家用電器、電子產品、醫療器械（Ⅰ類、Ⅱ類）、計算機軟硬件及輔助設備、軟件開發；針紡織品、建築材料；市場營銷策劃等。

交易對方不存在與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關係以及可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。通過全國法院失信被執行人名單信息公佈與查詢網站查詢，交易對方不是失信被執行人。

交易對方（北京泰華）最近一年的主要財務數據：

單位：人民幣萬元

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三、交易標的基本情況

1、標的資產概況

（1）標的資產情況表

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（2）根據深交所《股票上市規則》等規定，公司聘請了具有執行證券、期貨相關業務資格的大華會計師事務所（特殊普通合夥）和 中威正信（北京）資產評估有限公司分別對標的公司進行了審計和評估。

大華審字[2019]0010869號審計報告顯示：截至2019年10月31日，標的公司的固定資產賬面原值爲5075.68萬元、累計折舊爲2905.88萬元、減值準備596.71萬元，賬面淨值爲1573.09萬元；無形資產賬面原值爲237.14萬元、累計攤銷爲54.04萬元、賬面淨值爲183.1萬元；流動資產賬面價值爲148.14萬元；負債賬面價值合計爲75.95萬元，淨資產賬面價值爲1828.38萬元；

中威正信評報字（2019）第5065號評估報告顯示：截至2019年10月31日，宜昌欣龍熔紡的流動資產、固定資產、無形資產評估價值分別爲148.14萬元、1724.38萬元和2521.67萬元，資產合計評估價值爲 4394.19萬元，負債合計評估價值爲 75.95萬元，淨資產的評估價值爲 4318.24萬元。

2、交易標的基本情況

（1）企業名稱：宜昌市欣龍熔紡新材料有限公司

主營業務：非織造新材料及深加工製品、化學纖維、複合製品的生產、銷售等

註冊資本： 7100萬元人民幣

註冊地：宜都市陸城楊守敬大道

主要股東及持股比例：欣龍控股持有88.73%股權，欣龍控股全資子公司海南欣龍熔紡新材料有限公司持有11.27%股權

（2）宜昌欣龍熔紡經審計的2018年-2019年10月31日的主要財務數據如下表（單位人民幣元）：

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3、標的公司不是失信被執行人。公司本次出售股權的交易中不涉及債權債務轉移事宜。

4、公司因出售標的公司股權導致公司合併報表範圍發生變更。交易完成後，標的公司將不再納入合併報表範圍，會計覈算方法由成本法變爲權益法。公司不存在爲標的公司提供擔保、財務資助、委託標的公司理財以及標的公司佔用上市公司資金的情況。交易完成後，亦不存在以經營性資金往來的形式變相爲他人提供財務資助情形。

四、協議的主要內容

1、轉讓方：欣龍控股（集團）股份有限公司

受讓方：北京泰華壽悅科技發展有限公司

標的公司：宜昌市欣龍熔紡新材料有限公司

2、轉讓標的及價格：轉讓方轉讓標的公司60%的股權給受讓方，轉讓價爲27,600,000元人民幣。

3、付款方式：

（1）本協議簽署後，在2個工作日內受讓方將5%股權轉讓款即1,380,000元作爲誠意金轉入轉讓方指定的銀行賬號；轉讓方自收到誠意金後即啓動內部的董事會等審議決策程序。

（2）轉讓方完成內部審議決策程序，決策通過並將上述股權登記至受讓方名下10個工作日內，受讓方將50%的股權轉讓款即13,800,000元轉入轉讓方指定的銀行賬號，同時，受讓方已支付的1,380,000元誠意金自動轉爲正式股權轉讓款。

（3）在2020年3月31日之前，受讓方將10%的股權轉讓款2,760,000元轉入轉讓方指定的銀行賬號內。

（4）在2020年6月30日之前，受讓方將35%的股權轉讓款9,660,000元轉入轉讓方指定的銀行賬號內。

4、轉讓方之義務

（1）轉讓方應保證在協議簽訂且受讓方正式接手標的公司前不存在未經審計的債務及法律責任（包括股權變更登記至受讓方前發生但在股權變更登記後發現的），若有則均由轉讓方負責,與受讓方無關。

（2）轉讓方在將標的公司60%股權轉讓後，除受讓方認可留任的人員以外，轉讓方或其子公司應負責接收其餘人員。

（3）轉讓方應負責組織完成本協議約定的股權變更登記、辦理股權變更完稅等相關手續，受讓方根據轉讓方的要求給予配合並提供相關材料及簽字手續。

（4）轉讓方在如期收到55%轉讓款後，轉讓方須同意受讓方根據其需要改組董事會，並由受讓方指派專人擔任標的公司法人代表，轉讓方享有依法監督權，但在授權範圍內不得干涉受讓方主導經營。轉讓方可選派監事組成監事會，對公司運轉行使監督權利。

（5）履行完成本合同所有雙方約定的事項後，轉讓方不再進行任何投入，也不爲標的公司融資行爲承擔任何擔保責任。標的公司後續的經營、發展及資金投入概由受讓方主導進行。

5、受讓方之義務

（1）按照本協議約定的時間和方式支付誠意金和股權轉讓款。

（2）轉讓方將標的公司60%股權轉讓至受讓方名下後，受讓方應提供相關資料、配合轉讓方及時到宜都市市場監督管理局、稅務、銀行等部門辦理相關變更手續，並承擔各自相應費用。

（3）除本協議另有約定外，若轉讓方要求受讓方提供辦理相應變更手續需要的資料，受讓方應在接到請求後的三個工作日內提供。

（4）本協議實施完成後，受讓方應主導標的公司進行合規經營，爲股東創造收益。

6、違約責任及爭議解決

（1）如果因轉讓方經合規審議程序未能通過導致本次交易不能達成，則轉讓方免責，但應將受讓方已支付的全部款項及自支付之日起至實際還清之日止按同期銀行貸款利息全額返還受讓方，本合同自動終止

（2）在受讓方根據轉讓方要求雙方備齊變更所需文件並提交給市場監督管理局後的一個月內，因轉讓方的原因未能完成本協議約定的標的公司的股權轉讓手續，轉讓方應將受讓方已支付的全部款項及自支付之日起至實際還清之日止按同期銀行貸款利息上浮30%全額返還受讓方，本合同終止。

（3）如出現下述情況，受讓方有權單方解除本協議並取回已支付的全部款項及自實際支付之日起至實際還清之日止同期銀行貸款上浮30%的利息：

①在本協議簽署並支付誠意金後，轉讓方未經受讓方書面同意與第三方簽署其所擁有的標的公司的股權轉讓相關的任何承諾或協議；

②在交易過程中標的公司股權因轉讓方的原因被司法機關、行政機關依法查封或其他形式的限制。

（4）轉讓方如不能在受讓方的配合下按約定將股權變更至受讓方名下，所造成的一切經濟損失由轉讓方負責（政府政策等客觀原因除外）。

（5）本協議簽署後，若非轉讓方原因受讓方擅自不履行合同約定，逾期十個工作日，則將誠意金作爲違約金賠償給轉讓方，合同自動終止。

（6）如果受讓方未按雙方協議約定履行各項義務及支付轉讓款，每遲延一日，按逾期款項的千分之二向轉讓方支付違約金，若逾期10個工作日沒有按約定付款則轉讓方有權單方決定終止本合同。

（7）如果由於一方的違約導致本協議不能履行，由違約方承擔違約責任並賠償守約方損失。

7、協議生效

本協議在以下條件全部成就後生效：

（1）協議經各方簽字蓋章；

（2）受讓方按約定支付合同總額 5%的誠意金；

（3）轉讓方的董事會審議通過本協議。

五、涉及出售資產的其他安排

本次交易完成後，公司將接收標的公司除受讓方確定留任以外的人員；本次交易所得的全部款項將用於公司經營活動；本次交易完成後，公司不存在與關聯人產生同業競爭的情形也不會產生關聯交易。

六、出售資產的目的和對公司的影響

宜昌欣龍熔紡公司由於市場等多方面原因長期處於虧損狀態，且其所擁有的滌綸紡粘生產線由於其設備工藝、原料使用以及產品應用領域均與公司及下屬其他子公司完全不同，缺乏整體產業協同性。公司通過本次以股權轉讓的方式處置宜昌欣龍熔紡的資產，可以回收相應現金，達到減少虧損的目的，且有助於公司進一步專注於自身優勢的工藝技術發揮，提升公司的整體盈利能力。本次股權轉讓將給公司帶來積極的影響，其符合公司全體股東的整體利益。經公司計劃財務處測算，本次交易完成後，預計可增加公司本年度合併報表淨利潤約2600多萬元（具體數據以會計師事務所年度審計確認爲準）。

交易對方日前已按協議約定向公司支付了本次交易的誠意金。根據交易對方的資產情況判斷，其應具備相應的支付能力，本次交易對方違約的風險較小。

七、備查文件

1、公司第七屆董事會第七次會議決議；

2、獨立董事意見；

3、股權轉讓協議；

4、審計報告

5、評估報告

特此公告

欣龍控股（集團）股份有限公司

董 事 會

2019年12月8日