董事長劉悉承被公開譴責海南海藥20億元易主背後

　　（圖片來源：全景視覺）

　　經濟觀察報記者張曉暉 對A股玩家劉悉承而言，似乎2018年註定難熬。

　　7月份，作爲上市公司實際控制人的他以5億元代價，出讓重慶萬里新能源股份有限公司（600847.SH，下稱“萬里股份”）的控制權；11月17日，劉悉承又計劃以20億元人民幣的代價，轉讓海南海藥股份有限公司（000566.SZ，下稱“海南海藥”）的實際控制權。

　　同日，海南海藥公佈了公司實際控制人計劃變更的消息：新興際華醫藥控股有限公司（下稱“新興際華醫藥”）擬通過對劉悉承夫婦控制的深圳市南方同正投資有限公司（下稱“南方同正”）增資20億元人民幣，從而獲得南方同正不低於70%的股權，間接持有海南海藥不低於24%的股份，成爲海南海藥新的實際控制人。

　　同日公佈的，還有海南海藥實際控制人兼董事長劉悉承及其高管以及上市公司受到公開譴責的處分，易主背後是劉悉承執掌南方同正期間，因資金鍊緊張引發的各種違規行爲。

　　受到監管處分

　　2018年11月17日，深證證券交易所對海南海藥給予通報批評處分；對海南海藥控股股東南方同正給予公開譴責處分；對海南海藥實際控制人兼董事長劉悉承、董事王偉、時任財務負責人林健給予公開譴責處分；對海南海藥董事任榮波、監事周慶國、時任董祕張暉給予通報批評處分。

　　劉悉承出生於1962年，雖然南方同正設於深圳，但是劉悉承的大本營實際上是在重慶。劉悉承的簡歷顯示，早年劉畢業於湖南醫科大學(現中南大學湘雅醫學院），其後在第三軍醫大學求學和工作，1995年下海，創辦重慶賽諾製藥有限公司，出任總經理。

　　積累到第一桶金之後，2005年劉悉承在深圳設立南方同正，隨後通過南方同正進行資本運作，成功的入主海南海藥、萬里股份，成爲兩家A股上市公司的董事長。同時，劉悉承還出任過重慶大渡口區政協委員，以及連續多年獲重慶高新技術區優秀企業家稱號。

　　在2018年初，劉仍然是這兩家上市公司的董事長，變故主要發生在2018年。

　　經濟觀察報記者曾經在萬里股份數次見到劉悉承，他微胖，話不多，對萬里股份的職工比較和氣，沒有董事長架子。其以海南海藥董事長身份受到公開譴責之事，得追溯到2017年海南證監局對海南海藥的調查。

　　2017年11月3日，中國證監會網站上，海南證監局發佈了《關於對劉悉承採取出具警示函措施的決定》（【2017】20號），在警示函中，海南證監局羅列出了劉悉承在經營海南海藥過程中的數條違規行爲：對外擔保沒有進行信息披露、關聯交易沒有信息披露、控股股東佔用上市公司資金、部分交易不記賬、募集資金管理不規範等等。

　　違規擔保和佔用資金

　　海南證監局查明：海南海藥控股子公司海口市制藥廠有限公司（以下簡稱“海口市制藥廠”）2016年3月29日爲客戶重慶金賽醫藥有限公司（以下簡稱“重慶金賽”）開立銀行承兌匯票提供擔保，擔保金額爲3億元，佔海南海藥最近一期（2014年末）經審計淨資產的18.45%，銀行承兌匯票期限爲2016年3月29日至2016年9月29日；2016年11月15日爲重慶金賽開立銀行承兌匯票提供擔保，擔保金額爲1.50億元，佔海南海藥最近一期（2015年末）經審計淨資產的6.54%，銀行承兌匯票期限爲2016年11月15日至2017年5月15日。

　　上述擔保由海南海藥分管資金工作的副總經理王偉審批後實施，未提交總經理辦公會討論，未提交董事會審議。其中，3月29日對重慶金賽提供的3億元擔保事項達到股東大會審議標準，但該事項未提交公司股東大會審議。針對上述對外擔保，海南海藥未進行臨時信息披露，未在定期報告中予以披露。

　　海口市制藥廠2017年4月25日向重慶金賽支付1億元，銀行資金流水摘要爲支付往來款。重慶金賽當日將1億元支付給海南信嘉投資有限公司（以下簡稱信嘉投資），信嘉投資5月3日將1億元歸還重慶金賽，重慶金賽收款後當日即將1億元支付給南方同正。上述資金流轉期間，重慶金賽相關銀行賬戶無其他大額資金進出。資金流轉路徑顯示，海口市制藥廠支付的1億元最終轉入南方同正。

　　海南證監局公告，海南海藥的上述行爲不符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發〔2003〕56號）第一條的規定。

　　深交所則公告海南海藥的上述行爲違反了深交所《股票上市規則（2014 年修訂）》第1.4條和深交所《主板上市公司規範運作指引（2015 年修訂）》第2.1.6條的規定，南方同正的上述行爲違反了深交所《股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、2.3 條以及深交所《主板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第4.2.3條、第4.2.11條、第4.2.12條的規定。

　　關聯交易違規和不記賬

　　除了佔用資金和違規擔保，海南證監局還查到海南海藥的關聯交易違規以及部分交易未記賬。

　　海南海藥原合併報表範圍內子公司重慶市忠縣同正小額貸款有限公司（以下簡稱同正小貸，2016年12月30日起不再納入合併報表範圍）分別於2016年8月1日、2日、3日、8日向重慶金賽支付0.95億元、1億元、0.55億元、0.30億元，合計2.80億元用於借貸，佔海南海藥最近一期（2015年末）經審計淨資產的12.21%。重慶金賽收到上述款項後當日即支付給海南海藥控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱南方同正），資金流轉期間重慶金賽相關銀行賬戶無其他大額資金進出。同正小貸上述2.80億元資金最終轉入南方同正。

　　上述交易構成關聯交易，未提交公司總經理辦公會審議，未經公司董事會、股東大會審批。針對上述關聯交易，海南海藥未進行臨時信息披露，未在定期報告中予以披露。

　　海南海藥的上述行爲不符合《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第 10.2.4條、第10.2.5條的規定及海南海藥《公司章程》的有關規定。

　　2014年11月20日，海口市制藥廠通過平安銀行海口分行賬戶向重慶金賽開出銀行承兌匯票6500萬元，用於支付海口市制藥廠與重慶金賽簽訂“複方紅豆杉膠囊”全國總代理框架合同的訂金。2015年2月12日，海口市制藥廠平安銀行海口分行賬戶收到重慶金賽支付的6500萬元，銀行資金流水摘要爲代海口市制藥廠付銀承保證金。經查，海口市制藥廠財務賬套中無上述交易記錄。

　　2015年12月16日，海口市制藥廠通過平安銀行海口分行賬戶向重慶金賽開出銀行承兌匯票1.90億元，用於向重慶金賽提供借款。重慶金賽於2016年2月16日向平安銀行海口分行支付1.90億元，用於兌付上述1.90億元銀行承兌匯票，銀行資金流水摘要爲還款。經查，海口市制藥廠財務賬套中無上述交易記錄。

　　海南海藥的上述行爲不符合《會計法》第十條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。

　　除了以上幾宗違規行爲，海南海藥在募集資金管理問題上也不規範，2015年和2016年非公開發行股票開立的募集資金專戶均未經公司董事會審議；募集資金未及時存入募集資金專戶。

　　如此，部分投資者也開始擔心，他們在深交所的互動易平臺上向海南海藥詢問：大股東（指劉悉承）是否爆倉？海南海藥的員工持股計劃還會進行嗎？是否遇到籌資困難？

　　新興際華醫藥計劃增資20億入主

　　不過，最近一個月，海南海藥走出了一波上漲行情。股價從最低的每股4.61元，上漲至最高的每股8.10元，漲幅超過75%。

　　目前，新興際華醫藥與劉悉承夫婦簽訂了一個《合作框架協議》，計劃對南方同正增資20億元人民幣，支付方式爲現金。

　　根據海南海藥的公告，新興際華醫藥是國務院國有資產監督管理委員會所直接監管的大型中央企業新興際華集團有限公司（簡稱“新興際華集團公司”）的全資二級子公司，是新興際華集團公司醫藥板塊的業務平臺。

　　新興際華醫藥爲落實新興際華集團公司進軍《中國製造2025》前沿領域、打造全球英才嚮往的新興產業的重大戰略佈局，擬收購醫藥類上市公司，作爲其產業發展及資本市場運作平臺；劉悉承有意轉讓海南海藥控制權，新興際華醫藥有意收購海南海藥控制權，並計劃將海南海藥作爲化學創新藥、生物技術製藥及高端醫療器械等醫藥領域產業整合平臺。

　　新興際華醫藥對這筆交易設定了較爲複雜的條款，要求劉悉承剝離海南海藥的債權，以及掃清獲取海南海藥控制權的法律障礙，而劉悉承在海南海藥易主之後兩年內，仍將出任海南海藥的高級管理人員。

　　劉悉承的承諾是，在海南海藥易主之後，仍然全力推動海南海藥高端醫療器械與生物工程板塊的後續快速發展，並承諾完成以下業務目標：

　　一是海南海藥控股的上海力聲特醫學科技有限公司於2020年12 月31日前完成第二代人工耳蝸系統產品的註冊上市；二是海南海藥投資的中國抗體制藥有限公司，在2020 年12月31日前實現至少一個單克隆抗體1類新藥產品獲批上市；2019 年底前實現中國抗體制藥有限公司上市；三是海南海藥投資的上海優卡迪生物醫藥科技有限公司，在2019 年12月31日前至少有二個嵌合抗原受體T細胞療法（CAR-T）1類新藥產品獲得臨牀批件。

　　鑑於目前海南海藥受到監管處分和公司業務的複雜性，新興際華醫藥對南方同正的20億元人民幣增資，能否成功還面臨相當程度的不確定性，但對劉悉承而言，意義非凡。至少，他可以不用再冒着大股東佔用上市公司資金的風險，以及違規擔保的風險和違規關聯交易風險對南方同正進行資金拆借。