財聯社（記者，萬佳麗 上海）訊，1月22日，中國證券業協會發布實施《公司債券承銷業務盡職調查指引(修訂稿)》(以下簡稱《盡調指引》)、《公司債券業務工作底稿內容與目錄指引》(以下簡稱《底稿指引》)，進一步規範承銷機構開展公司債券承銷業務,促進承銷機構做好盡職調查工作，推動公司債券業務規範發展。

據悉，此次的兩項指引主要從四大方向對債券承銷中的對盡職調查、工作底稿等機制進行了強化約束與完善。

一是結合市場發展趨勢和特點，對承銷機構盡調執業行爲提出了更明確的要求。《盡調指引》明確了是對承銷機構盡職調查工作的一般要求，進一步釐清中介機構責任，區分了首次融資與持續融資發行人的盡職調查要求，根據實踐經驗對多處條款進行了細化與調整。

此次《盡調指引》新增對於持續融資發行人的盡職調查要求；明確了對發行人徵信情況的獲取和查詢要求；增加對存在擔保導致債項評級高於主體評級情形的合理說明要求；明確細化對增信措施的核查要求；提升對於募集資金使用的調查要求；增加對特殊債券品種(如綠色債、可交換債等)、特定行業(如房地產行業等)發行人的核查要求；增加承銷機構對中介機構業務資格及相關利害關係防範措施的核查要求等。

比如，第三部分第一章對發行人及增信措施的持續跟蹤情況：

對發行人的持續跟蹤情況包括髮行人的公司債券半年度、年度報告，發行人定期、不定期的評級報告，針對發行人經營、資信情況變動情況的定期、不定期跟蹤文件。

對增信機構的持續跟蹤情況包括：擔保人定期、不定期的評級報告，針對擔保人經營、資信情況變動的核查文件。

對擔保物的持續跟蹤情況（如有）包括，債券存續期內對擔保物權屬發生變更情況的相應覈查記錄，債券存續期內獲取的抵押/質押物價值變動證明文件（如約定定期評估的評估報告等），督促發行人辦理擔保物抵押登記（如需）的文件。

二是突出債券思維，注重債券業務信用風險防範。《盡調指引》更加註重體現債券自身的特性特點、思維邏輯，強化了對影響發行人償債能力相關事項的核查和關注，弱化偏股性的核查及底稿要求，提升債券市場業務覈查效率。

首先，提升對發行人重要子公司的關注，提出更高要求。第二章第十一條（三）中提到，"對發行人有重要影響的子公司，承銷機構應當調查其工商信息、主營業務情況、誠信情況、重大訴訟仲裁情況，必要時，調查其近一年的財務報告或審計報告，分析主要財務數據（包括資產、負債、所有者權益、收入、淨利潤等）的重大增減變動的情況及原因"。

其次，弱化對於製造業企業經營情況的調查。再次，弱化對於公司治理方面的核查要求。四是弱化對於發生重大資產重組情形下的財務會計要求。

三是充分發揮債券承銷機構的主動性、獨立性和專業性。

此次《盡調指引》更加註重體現債券自身的特性特點、思維邏輯，強化了對影響發行人償債能力相關事項的核查和關注，弱化偏股性的核查及底稿要求，提升債券市場業務覈查效率。一是提升對發行人重要子公司的關注，提出更高要求。二是弱化對於製造業企業經營情況的調查。三是弱化對於公司治理方面的核查要求。四是弱化對於發生重大資產重組情形下的財務會計要求。

現行自律規則文件對債券承銷機構在財務會計方面的核查要求是，以查閱資料和複覈其他中介機構專業意見爲主，但本次修訂的《盡調指引》重點強調了債券承銷機構對於重大異常、綜合情況等方面的獨立判斷，要求承銷機構充分發揮積極主動性。一是強調承銷機構對於重要財務異常事項的合理性分析。二是強化承銷機構對債券償債能力的綜合判斷和償債壓力的重點核查。

四是明確工作底稿的主要內容、基本要求和歸檔形式，爲債券業務底稿電子化、規範化發展夯實基礎。

對於工作底稿，《盡調指引》明確工作底稿的主要內容、基本要求和歸檔形式，爲債券業務底稿電子化、規範化發展夯實基礎。具體而言，一是明確工作底稿制度。二是結合業務發展現狀，推動工作底稿電子化的發展。三是明確工作底稿是公司債券承銷的最低參考，但也留有餘地。

《底稿指引》第四章第三十四條 盡職調查工作底稿及盡職調查報告應當妥善存檔,採取紙質、電子文檔或者其他介質形式的文檔留存。保存期限在公司債券債權債務關係終結後不少於五年。

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