財聯社（深圳，記者覃澤俊）訊，2月14日晚間，證監會發布了再融資制度部分條款的修改。"放寬再融資，創業板迎來機會！"新規則出臺後，業內各種討論隨之而來，而對投資圈來說，看到的是投資機會。

證監會表示，一是精簡發行條件，拓寬創業板再融資服務覆蓋面；二是優化非公開制度安排，支持上市公司引入戰略投資者；三是適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發行窗口。

與此前再融資規則相比，新規調整主要體現在六個方面：

一是基準價從9折降到8折；

二是允許鎖價定價基準日可以爲關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日；

三是發行對象放寬至35人；

四是縮短鎖定期至18個月和6個月，並不再適用減持新規；

五是各板塊規則統一，取消創業板公開發行資產負債率不低於45%的限制；

六是放鬆發行規模，從總股本的20%提升至30%。

投行人士特別關注的是，過度期內已取得批文的可以按新規執行，未能在有效期內完成的可以向證監會提出換髮批文，即適用修改之後的新規則。"這對所有在審和過會企業都是利好。"有投行人士對財聯社記者表示。

資深投行人士王驥躍認爲，和徵求意見稿相比，核心條款都保留了，體現了市場化改革的方向，解除了對上市公司再融資的不必要限制，有利於上市公司利用資本市場做大做強。

同時，證監會表示，爲規範和引導上市公司聚焦主業、理性融資、合理確定融資規模、提高募集資金使用效率,防止將募集資金變相用於財務性投資，證監會在發行監管問答中表示，再融資審覈按四個方面進行要求：

一是上市公司應合理確定募集資金中用於補充流動資金和償還債務的規模。

二是上市公司申請非公開發行股票數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。

三是上市公司再融資間隔時間上做了限定要求。

四是申請再融資時，除金融類企業外，不得存在大規模可售的金融資產。

新規調整六大方向

與原先的再融資規則相比，新規的調整主要體現在六個方面：

一是允許鎖價定價基準日可以爲關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日；二是基準價從9折降到8折；三是發行對象放寬至35人；四是縮短鎖定期至18個月和6個月，並不再適用減持新規；五是各板塊規則統一，取消創業板公開發行資產負債率不低於45%的限制；六是放鬆發行規模，從總股本的20%提升至30%。

與2019年11月8日發佈的徵求意見稿相比，本次發佈主要的修訂集中在過度期規則：

再融資申請已經發行完畢的，適用修改之前的相關規則；在審或者已取得批文、尚未完成發行且批文仍在有效期內的，適用修改之後的新規則，上市公司履行相應的決策程序並更新申請文件或辦理會後事項後繼續推進，其中已通過發審會審覈的，不需重新提交發審會審議，已經取得覈准批文預計無法在原批文有效期內完成發行的，可以向證監會申請換髮覈准批文。

證監會表示，《再融資規則》自2019年11月8日起公開徵求意見，市場廣泛關注，社會各界對證監會本次再融資制度部分條款的調整表示認同。徵求意見期間，共收到有效書面意見、建議107份，主要集中在"新老劃斷"規則適用、加強對"明股實債"行爲的監管等方面，我會已結合具體情況有針對性地分析、採納、吸收，或納入後續相關改革。

證監會表示，本次修訂後，將不斷完善上市公司日常監管體系，嚴把上市公司再融資發行條件，加強上市公司信息披露要求，強化再融資募集資金使用現場檢查，加強對"明股實債"等違法違規行爲的監管。

值得一提的是，新《證券法》規定證券發行實施註冊制，並授權國務院對註冊制的具體範圍、實施步驟進行規定。預計創業板尤其是主板（中小板）實施註冊制尚需一定的時間，新《證券法》施行後，這些板塊仍將在一段時間內繼續實施覈准制，覈准制和註冊制並行與新《證券法》的相關規定並不矛盾。

資深投行人士王驥躍表示，預計會有很多上市公司推出再融資預案，但市場資金是有限的，不是推出預案就能發得出去的，發行端的競爭會很激烈，投資者要挑選公司，從而以市場壓力來分化公司。"對於投行來說，會是一塊大蛋糕，但發行環節市場化壓力顯現，發行能力弱的券商也不見得能喫到多少。對於普通投資者來說，要更注意識別投資風險，對圈錢而不發展的公司要回避了。"王驥躍表示。

引導上市公司理性融資

從本次的修訂來看，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。相較2019年11月8日的徵求意見稿中，額外增加了10%股本的發行上限。

爲進一步支持上市公司做優做強，回應市場關切，證監會對《發行監管問答--關於引導規範上市公司融資行爲的監管要求》進行修訂，適度放寬非公開發行股票融資規模限制，並同步公佈施行。證監會在發行監管問答中表示，再融資審覈按以下4個要求把握：

一是上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用於補充流動資金和償還債務的規模。通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。通過其他方式募集資金的，用於補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對於具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性。

二是上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。

三是上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少於6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。上市公司發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資，不適用本條規定。

四是上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。

調整內容涉12項修訂

具體來看，本次再融資新規調整共修訂了12項具體條款。

一是第一條修改爲："爲規範上市公司非公開發行股票行爲，根據《上市公司證券發行管理辦法》《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下統稱《管理辦法》）的有關規定，制定本細則。"

二是第七條修改爲："《管理辦法》所稱"定價基準日"是指計算發行底價的基準日。定價基準日爲本次非公開發行股票的發行期首日。上市公司應當以不低於發行底價的價格發行股票。"上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬於下列情形之一的，定價基準日可以爲關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓："（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；"（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；"（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。"定價基準日前二十個交易日股票交易均價的計算公式爲：定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。"

三是第八條修改爲："發行對象屬於本細則第七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行覈准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。"董事會決議確定部分發行對象的，該部分發行對象不得參與競價，但應當接受競價結果；並應當明確在沒有通過競價方式產生髮行價格的情況下，是否繼續參與認購、認購數量及價格確定原則。"

四是第九條修改爲："《管理辦法》所稱"發行對象不超過三十五名"，是指認購併獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過三十五名。"證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視爲一個發行對象。"信託公司作爲發行對象，只能以自有資金認購。"

五是刪除第十條。

六是第十二條改爲第十一條，修改爲："董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前一日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。"前款所述認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批准並經中國證監會覈准，該合同即應生效。"

七是第十三條改爲第十二條，修改爲："上市公司董事會作出非公開發行股票決議，應當符合下列規定："（一）應當按照本細則的規定確定本次發行的定價基準日，並提請股東大會批准。"（二）董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期；發行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經董事會批准。"（三）董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的範圍和資格，定價原則、限售期。"（四）本次非公開發行股票的數量不確定的，董事會決議應當明確數量區間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在董事會決議日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整。"（五）董事會決議應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其餘資金的籌措渠道。募集資金用於補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額；募集資金用於收購資產的，應當明確交易對方、標的資產、作價原則等事項。"

八是增加一條，作爲第十五條："定價基準日爲本次非公開發行股票的董事會決議公告日或股東大會決議公告日的，非公開發行股票的董事會決議公告後，出現以下情況的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日："（一）本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過；"（二）本次發行方案發生變化；"（三）其他對本次發行定價具有重大影響的事項。"

九是第二十條修改爲："上市公司取得覈准批文後，應當在批文的有效期內，按照《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令第144號）的有關規定發行股票。"上市公司收到中國證監會予以覈准決定後作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人，並公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯繫方式。"上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早於上市公司董事會關於非公開發行股票的決議公告之日。"

十是第二十一條修改爲："董事會決議確定具體發行對象的，上市公司在取得覈准批文後，應當按照本細則第七條和第八條的規定及認購合同的約定發行股票。"

十一是增加一條，作爲第二十九條："上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不得直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償。"

十二是第三十一條改爲第三十二條，修改爲："本細則自發布之日起實施。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號-創業板上市公司發行證券申請文件》（證監會公告[2014]32號）之附件2同時廢止。"本決定自2020年2月14日起施行。《上市公司非公開發行股票實施細則》根據本決定作相應修改，並對條文順序作相應調整，重新公佈。

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