摘要：值得注意的是，學大教育創始人金鑫是天津安特實際控制人，目前天津安特及其一致行動人椰林灣合計持有紫光學大20.00%的股權，較之於其控股股東紫光卓遠及其一致行動人合計持股比例僅僅相差3.78%。廖春榮是2011年6月通過受讓原旭飛投資（紫光學大曾用名）實際控制人黃怡和黃少輝所持有的椰林灣控股股東香港遠基有限公司100%股權，從而通過椰林灣間接持有上市公司1748.96萬股，佔公司總股本的18.1813%，轉讓價格爲2.458億港元（按照當時匯率摺合人民幣2.14億元，摺合12.24元/股，溢價率1.8%），併成爲上市公司實際控制人。

原標題：【深度】學大教育創始人謀求入主？紫光學大併購殘局現轉機

記者 | 張揚

在經歷了長達5年的併購殘局、三次賣殼無疾而終後，揹負着沉重債務及利息的紫光學大（000526.SZ）終於出現轉機。

日前，上市公司2015年私有化收購的核心子公司學大教育，其創始人金鑫宣佈對紫光學大的持股比例已經達到20%。

值得注意的是，紫光學大控股股東西藏紫光卓遠股權投資有限公司（下稱“紫光卓遠”）及其一致行動人合計持股比例爲23.76%。這僅僅比目前金鑫的持股比例多出3.76%。

根據《詳式權益變動報告書》披露，金鑫不排除進一步提高自身持股比例及/或自身戰略安排等原因繼續增持紫光學大股份的可能。

一位不願具名的資深保代向界面新聞記者指出，如果金鑫能夠順利入主的話，紫光學大這個併購殘局也就成功解圍了，既幫助紫光系走出這個困局，紫光學大也有望徹底化解債務危機，學大教育也能夠藉助資本市場專注於自身的做大做強，顯然是一舉多得的好事情。

學大教育創始人謀入主？

2月14日，紫光學大發布公告稱，天津安特文化傳播有限公司（下稱“天津安特”）在2019年12月18日至2020年2月11日期間，通過深交所的證券交易累計增持公司199.57萬股，佔公司總股本的2.07%。

根據上述公告，上述增持完成後，天津安特將直接持有紫光學大680.05萬股，通過浙江台州椰林灣投資策劃有限公司（下稱“椰林灣”）間接持有紫光學大1243.85萬股，合計持有紫光學大1923.91萬股，佔公司總股本的20.00%。

值得一提的是，2019年11月29日，天津安特與銀潤控股集團有限公司（下稱“銀潤控股”）、浙江台州銀潤投資有限公司（下稱“銀潤投資”）簽署股權轉讓協議，擬受讓椰林灣100%的股權。上述工商變更完成後，天津安特將成爲椰林灣的唯一股東，從而實現間接持有上市公司總股本的12.93%。

實際上，天津安特在2019年三季度就開始通過二級市場買入紫光學大，截至2019年9月30日，天津安特以第四大股東的身份首次現身，持有數量高達426.17萬股、佔總股本的4.43%。

根據2019年12月5日的《簡式權益變動報告書》（更新版）披露，天津安特的買入動作主要集中於2019年8月28日至8月30日、9月2日至9月30日、11月20日至11月26日等三個時間段，剔除期間反向賣出93股後，累計買入480.48萬股，佔公司總股本的4.99%。

界面新聞記者粗略統計，天津安特2019年8月至11月期間通過二級市場增持累計耗資約1.2億元；2019年12月18日至2020年2月11日期間通過二級市場增持累計耗資約6400萬元；加之2019年11月通過受讓椰林灣100%股權所支付的2.6億元對價，累計耗資僅爲4.4億元左右。

值得注意的是，學大教育創始人金鑫是天津安特實際控制人，目前天津安特及其一致行動人椰林灣合計持有紫光學大20.00%的股權，較之於其控股股東紫光卓遠及其一致行動人合計持股比例僅僅相差3.78%。

就此，界面新聞記者2月18日致電紫光學大董祕求證，對於學大教育創始人金鑫是否謀求入主上市公司，對方稱暫不清楚對方的增持意圖，也不掌握公司控股股東紫光卓遠的應對策略。如果有進一步的情況，公司將按照要求進行信息披露。

華南某資深投行人士向界面新聞記者指出，學大教育創始人金鑫此番快速增持，謀求入主上市公司的意圖非常明確，而且選擇的增持時機耐人尋味。

公開信息顯示，自2018年“併購狂人”、紫光集團董事長趙偉國陸續宣佈辭去集團旗下多家重要公司職務以來，紫光集團控股股東清華控股先後宣佈將紫光集團36%的股權轉讓給蘇州高鐵新城國有資產經營管理有限公司和海南聯合資產管理有限公司，該等股權轉讓終止後又拋出將紫光集團36%的股權轉讓給深圳市投資控股有限公司的方案，但第二次轉讓依然在2019年8月宣告終止。

上市公司殼老闆暗中助力

實際上，在學大教育創始人金鑫此番通過天津安特快速完成大比例增持的過程中，紫光學大這家殼公司的前期實際控制人廖春榮也扮演着關鍵角色。

作爲金鑫鉅額資金增持紫光學大的重要平臺，天津安特是由金鑫、天津盛宸企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“天津盛宸”）分別認繳0.01%和99.99%的出資。

值得注意的是，作爲天津盛宸認繳出資比例爲59.02%的出資人，上海沐膳谷實業發展有限公司（下稱“上海沐膳谷”）則是由紫光學大的前期實際控制人廖春榮通過其旗下銀潤控股100%控股。也就是說，在股權穿透後，廖春榮旗下的銀潤控股間接持有天津安特的股權比例高達59.01%。

但是，在詳式權益變動報告書中，天津安特仍披露稱，“工商變更完成後，金鑫仍爲天津盛宸的實際控制人。”

公開信息顯示，2019年11月29日，天津安特與廖春榮旗下的銀潤控股、銀潤投資簽署股權轉讓協議，擬受讓椰林灣100%的股權，轉讓價格爲2.6億元。而椰林灣間接持有紫光學大1243.85萬股，折算每股轉讓價格僅爲20.90元—較之於當日紫光學大收盤價30.90元的溢價率爲-32.35%。

然而，在2015年紫光卓遠向廖春榮“買殼”時，轉讓價格高達40元/股、較之於停牌前收盤價20.30元/股的溢價率高達97%。

2015年4月23日，銀潤投資（紫光學大曾用名）發佈公告，控股股東椰林灣擬以40元/股的價格，向紫光集團控股子公司紫光卓遠轉讓1500萬股，轉讓價6億元。交易完成，紫光卓遠持有銀潤控股15.59%的股份，成爲第一大股東。

顯然，在向紫光卓遠、學大教育創始人金鑫先後兩次大比例轉讓股權過程中，紫光學大原來的實際控制人廖春榮採取了“雙重標準”。

北京一位資深保代指出，在向天津安特轉讓椰林灣100%股權以後，廖春榮卻又迅速認繳出資天津安特控股股東天津盛宸59.02%的出資額，這是否構成6個月內對上市公司股權的短線交易等違規行爲？以及不符合常識的大幅折價背後，整個股權轉讓交易行爲的真實性、對於天津安特實際控制人的認定等等都留下了不少合規性爭議。

就此，界面新聞記者試圖採訪學大教育創始人金鑫和紫光學大前期實際控制人廖春榮，但始終未能取得聯繫。

廖春榮是2011年6月通過受讓原旭飛投資（紫光學大曾用名）實際控制人黃怡和黃少輝所持有的椰林灣控股股東香港遠基有限公司100%股權，從而通過椰林灣間接持有上市公司1748.96萬股，佔公司總股本的18.1813%，轉讓價格爲2.458億港元（按照當時匯率摺合人民幣2.14億元，摺合12.24元/股，溢價率1.8%），併成爲上市公司實際控制人。

隨後的2012年10月，廖春榮再次通過椰林灣以1.194億元受讓公司第二大股東史作敏所持有的995萬股，摺合轉讓價格爲12元/股，溢價率38%。上述兩次增持累計耗資僅爲3.334億元。

併購殘局能否出現轉機？

作爲2015年“三方交易”的典型代表、曾被業內稱爲“史詩級”私有化案例，紫光學大過去5年間的遭遇更是堪稱經典。

2015年4月20日，銀潤投資（紫光學大曾用名）第七屆董事會第四十次會議，審議通過關於向 XUEDA EDUCATION GROUP 作出不具有法律約束力的收購提議的議案—這正式掀開了上市公司啓動私有化收購學大教育的序幕。

翌日，上市公司原控股股東椰林灣與紫光卓遠立即簽署了股份轉讓協議，椰林灣擬將其持有的1500.00萬股上市公司股票轉讓給紫光卓遠，佔公司總股本的15.59%。

隨後，上市公司拋出了一份55億元的定增重組方案，扣除發行費用後擬用於收購學大教育、設立國際教育學校投資服務公司、在線教育平臺建設。

但在證監會重點監管“三方交易”並修訂重組規則等背景下，上述定增募資方案遲遲未能落地，紫光學大2016年2月通過向大股東紫光卓遠借款23.5億元率先完成對學大教育的收購，但這也爲日後埋下了巨大隱患。

根據最新公告披露，2020年1月21日，紫光學大向紫光卓遠提前償還借款本金2000萬元以及對應利息57.68萬元後，剩餘借款本金金額依然高達15.55億元，2016年以來公司資產負債率始終處於95%以上。

在此之前，紫光學大2019年內累計共償還借款本金2.4億元，累計償還利息8390.91萬元，受此影響下的2019年度淨利潤預計僅爲1100萬元至1650萬元。

界面新聞記者發現，目前紫光學大累計償還大股東的借款利息金額就已經超過2.4億元，2017年還曾因連續兩年虧損而瀕臨暫停上市。鉅額債務負擔成爲2015年以來的併購後遺症，嚴重威脅着上市公司的持續性經營能力。

值得注意的是，在2017年6月宣告擬出售學大教育資產和擬購買Prime Foundation Inc51%股權的計劃失敗以後，紫光學大並沒有放棄掙扎。2017年10月、2018年3月陸續拋出了擬購買軟通動力100%股權、擬以發行股份及支付現金的方式作價236億元置入天山鋁業並置出學大教育資產的努力均以失敗告終。

洪泰基金董事總經理班妮向界面新聞記者表示，“學大教育作爲僅次於新東方好未來的K12龍頭企業，這些年因爲資本運作問題，疏於專注業務發展，貽誤了大好的發展機遇。

相比而言，比其晚進入A股的中公教育則快速處理了資本市場的問題，如今已經在市值和業務上都成爲了國內教育行業的絕對龍頭企業。

歸根結底，資本運作只是企業發展的輔助工具，企業還是要回到商業本質、穩定基本面、操持競爭力，否則再好的資本運作都會被‘打回原形’。”

不過，前述資深保代則對天津安特金鑫謀求入主上市公司感到樂觀，“在中公教育等行業巨頭陸續登陸資本市場、甚至快速成長爲千億市值的行業背景下，學大教育金鑫的積極作爲是化解目前上市公司困局的唯一出路。學大教育已經被耽誤太久，最輸不起的是時間問題而不是債務問題。債務問題完全可以通過定向增發募集資金來解決，同時還可以進一步鞏固其控股地位，騰出手腳來安心發展學大教育主業。”

責任編輯：陳悠然 SF104