新三板在线 · 2018-10-31 · 文/陈蒙蒙

10月30日，第十七届发审委2018年第162、163次会议审核结果公告显示，西安银行股份有限公司(下称“西安银行”)、罗博特科智能科技股份有限公司(下称“罗博特科”)首发获通过，而今日唯一上会的新三板公司常州通宝光电股份有限公司(下称“通宝光电”，证券代码：833137.OC)上会前夕(10月29日)紧急撤回申报材料。

证监会取消对通宝光电IPO申请文件的审核。对于撤回上市申请原因，10月30日，通宝光电公告表示，因综合考虑公司所处发展阶段和经营战略，向证监会申请撤回上市申请。

西安银行和罗博特科虽成功过会，西安银行实控人认定、财务指标、逾期贷款、内控制度、理财产品等方面被发审委询问;罗博特科的客户集中度、净利润、毛利率、关联交易、存货、募投项目等方面被关注。

通宝光电因经营战略考虑撤回上市申请

今日上会的唯一一家新三板公司通宝光电公告称，因综合考虑公司所处发展阶段和经营战略，向证监会撤回上市申请文件。鉴于此，证监会取消对其申请文件的审核。

新三板在线获悉，通宝光电在2016年6月就接受上市辅导;并于2017年9月向证监会提交招股说明书，宣布冲刺A股;今年3月份，公司的IPO申请文件获预先披露更新。

公开资料显示，通宝光电主营业务为车用LED模组和LED车灯的设计、研发、生产以及销售，客户包括整车生产企业及车灯生产企业。因此，公司产品的市场需求主要受汽车行业的影响。

财务数据显示，2015年、2016年、2017年，公司分别实现营收1.29亿元、2.15亿元、2.65亿元;对应的净利润分别为2496.02万元、5036.50万元、6273.57万元。

从过去三年来看，通宝光电业绩还不错。但问题就却出现在2018年。据其今年上半年财务报告披露，2018年上半年，公司营收同比下降11.81%至1.47亿元，净利润同比下滑27.01%至3107.68万元。

通宝光电的解释是：主要受人工费用、 销售费用和研发投入增加等综合影响导致利润减少。然而，新三板在线分析后发现，通宝光电的业绩，或许更受到过度依赖重大客户的原因。

公司招股说明书显示，其主要客户为上汽通用五菱、力帆汽车、力帆乘用车等整车生产企业，及星宇股份、南宁燎旺、大茂伟瑞柯等知名车灯生产企业。

2015年、2016年及2017年，通宝光电对前五名客户的营业收入分别实现1.2亿元、2.01亿元、2.51亿元，占公司各期营业收入的比例分别为 92.64%、93.50%和 94.26%，客户集中度较高。

在今年3月2日出具的反馈意见中，证监会关注到该公司的客户集中度情况。证监会要求其说明：公司取得订单的可持续性及是否存在重大客户依赖;公司与客户签订的经济合同是否附带不符合惯例的特殊条款等方面。

通宝光电尤其对第一大客户上汽通用五菱依赖过重。公司在 2014 年成为上汽通用五菱一级供应商，并自2015 年开始为其批量供货。

公司为上汽通用五菱配套产品的销售金额及占比逐年提高。具体看来，2015年至2017年，通宝光电对上汽通用五菱的销售收入占营业收入的比例分别31.31%、40.95%和67.69%，公司通过南宁燎旺及其子公司为上汽通用五菱车型配套的产品销售收入占营业收入的比例分别为 36.16%、37.90%和 15.85%，通过常州佳乐为上汽通用五菱车型配套的产品销售收入占营业收入的比例分别为 0、0.72%和 2.30%。

然而，近几年，汽车行业受宏观经济周期和国家政策影响较大。公司坦言：“若未来整车制造行业景气度下降及消费政策取消，可能导致市场需求量下降，公司经营业绩存在增速下降甚至下滑的风险”。

据上汽集团公告获悉，作为通宝光电第一大客户的上汽通用五菱于今年9月份销售辆数同比下降10%至17.16万辆，而公司于今年7月份的销售台数更跌破10万辆。为通宝光电第二大客户的力帆乘用车也于今年9月销售台数同比下滑22.23%。

汽车行业的下滑趋势一定程度上对公司的业绩造成影响。通宝光电于2018年上半年的业绩出现下滑，其中营收同比下降11.81%。公司坦言，“这受销售结构调整的影响等”。

此前在证监会出具的反馈意见中，通宝光电对上汽通用五菱销售事宜被追问。证监会要求其说明：行业竞争格局情况以及市场占有率情况和客户拓展情况等。

西安银行闯关成功：内控、股权引关注

西安银行IPO首发成功，与其优秀的业绩不无关系。

财务数据显示，2015年、2016年、2017年，该银行分别实现营收47.07亿元、45.17亿元、49.26亿元;对应的净利润分别为19.93亿元、20.13亿元、21.01亿元。

值得一提的是，早在2016年12月份，西安银行就向证监会报送招股说明书，但在次年(2017年)8月因签字会计师变更而中止审查，同年10月中旬才恢复审查。

在今日发审会上，西安银行实际控制人认定、财务指标、逾期贷款、内控制度、理财产品等方面被证监会询问。

西安银行招股说明书披露，西安市人民政府为公司实际控制人，部分股东基于行政关系、股权关系或协议安排成为西安市人民政府的一致行动人。单一第一大股东丰业银行持有公司19.99%的股份，丰业银行与公司协议约定“丰业银行的排他性义务”。

鉴于此，证监会要求其结合公司历史上西安市属国有企业表决不一致的情形以及西安市人民政府对公司业务经营、人事管理等方面的影响力等，说明结成一致行动关系及认定西安市人民政府为公司实际控制人的依据是否充分、合理。

新三板在线获悉，西安银行第一大股东丰业银行为外资，丰业银行在加拿大哈利法克斯市成立，截至2017年底持有西安银行19.99%股权。

而在今年一月份的反馈意见中，证监会多次问及西安银行的股权问题。该公司曾披露，截至2016年12月31日，公司股东中尚有173户非自然人股东、1217户自然人股东无法确认其股东身份和股权权属是否存在争议，证监会要求其对股东资格、确权真实性的核查情况，确权过程中是否发生股东权益纠纷。

同时，证监会要求西安银行说明：上述股东部分股权是否存在纠纷或潜在纠纷，是否影响公司股权清晰的要求;股东是否具有法律法规规定的股东资格，是否尚存委托、信托持股等名义股东与实际股东不一致的情形等。

在此前公布的反馈意见中，西安银行的股权转让瑕疵、新老股东内外资股东权益不等问题、出资、实际控制人认定、三类股东等多项股权问题被追问。

另需关注的是，西安银行部分财务指标存在波动。证监会要求其说明：生息资产收益率、净利差、净息差呈下降趋势的原因及合理性;净利差、净息差与同行业可比公司变化趋势不一致的原因;手续费、佣金收入及支出趋势不一致的原因及合理性。

内控制度也是一大关注点。西安银行近几年的逾期贷款规模增长幅度较大，关注类、次级类、可疑类贷款迁徙率变动幅度较大，拨备覆盖率有所下降。

就此，证监会要求其说明:关注、次级和可疑类贷款迁徙率变动幅度较大的原因及合理性，贷款五级分类是否准确，相关内控制度是否健全有效;逾期贷款仍被认定为非不良贷款且未计提减值准备的原因及合理性。

西安银行的内控制度不是第一次被关注。在早前的反馈意见中，证监会就要求其说明：贷款五级分类制度是否健全有效，相关内控制度是否得到有效执行。

罗博特科IPO成功：关联交易、募投项目等被关注

新三板在线获悉，今日过会的罗博特科是以工业互联网、工业人工智能及工业大数据技术为核心，致力于研制智能制造执行系统、生产过程智能化设备、智能检测设备、智能仓储及物料转运系统的高新技术企业。

财务数据显示，2015年、2016年、2017年，该公司分别实现营收1.17亿元、2.97亿元、4.28亿元;对应的净利润分别为2182.85万元、4990.37万元、9150.02万元。

在发审会上，公司的客户集中度、净利润、毛利率、关联交易、存货、募投项目等方面被关注。

罗博特科关联企业众多，其中较多从事光伏等相关行业。对此，证监会要求其说明上述关联企业与公司实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在委托持股的情形，报告期内是否与公司存在交易或资金往来;多个曾经的关联方低价转让或无偿转让的原因及合理性等也被要求说明。

罗博特科招股说明书披露，报告期公司收入快速增长，客户集中度较高，净利润和毛利率存在波动。2018年上半年产品结构变化较大，整厂智能化系统业务收入占比接近38%。

鉴于此，证监会要求公司说明：主要产品在细分领域的核心竞争力和行业地位;中美贸易摩擦及“531新政”对生产经营的影响，相关风险揭示是否充分;客户集中度较高是否符合行业特征，是否存在对单一客户的重大依赖。

此外，证监会要求罗博特科说明：2018年毛利率大幅下降和产品结构变化的原因及合理性，整厂智能化系统业务对未来发展及盈利能力的影响;光伏电池生产设备持续盈利能力是否存在重大不确定性，是否存在业绩下滑的风险。

自“大发审委”上任以来，募投项目成为一大新的关注点。罗博特科存货、募投项目也被问及。

该公司报告期存货金额较大，其中发出商品逐期增加;应收账款逐期增加，其中逾期应收账款金额增加。证监会要求其说明：发出商品大幅增长的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分;报告期信用期是否发生变化，应收账款及逾期应收账款金额上升的原因，坏账准备计提是否充分。

同时，罗博特科截至2018年6月30日固定资产净值为5699.36万元，其中机器设备为540.71万元。鉴于此，证监会要求公司说明：本次募投项目大额设备及安装费投入的合理性和必要性，募投项目的实施是否存在重大不确定性等。

本文出品：新三板在线。作者：陈蒙蒙。

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