摘要：監管疊加和過度監管所帶來的過度問責，可能會導致國企高管在決策時更加傾向採用過於保守的經營策略以規避經營風險，這不利於國有企業在經營中採取創新舉措，也不利於企業的長期發展。國資監管思路從“管人、管事、管資產”向“以管資本爲主”的模式轉變之後，爲後續的混合所有制改革帶來了很大空間，混改的初衷是通過在混改過程中提高優質民營資本的持股比例，來增加民營股東的話語權，進而推動國有企業的體制機制創新，這是混改的真正要義。

原標題：國資國企精準監管、有效混改及協同治理分析

未來的國企改革和國資監管方向，應重點關注國資的科學精準監管，釐清監管邊界，鼓勵責任承擔，避免過度問責並補齊容錯免責機制；應建設法治基礎上的、一視同仁的社會主義市場經濟體制，先從宏觀層面的混合所有制經濟體制建設入手，進而內生出微觀層面自洽的、符合自治邏輯的、有效的混合所有制企業；進一步地，如何實現黨委會的領導中心和董事會的決策中心之間的協同有序分工和順暢對接，進而構建出黨建引領、協同有效的國有企業治理結構，是今後一段時期必然要面對的重要話題。

科學的精準監管

首先，當前國資監管中的監管疊加現象有待解決。

目前可以對國有企業進行監管的內外部主體比較多元，企業黨委紀委、內部審計及內部控制、監事會及外部監事、外部董事、國資委的出資人代表監督、上級黨委巡視、上級紀檢監察、審計署的政府審計監督、政府業務部門的行政監督、執法部門的司法監督等等，都在對國有企業的監管中發揮重要作用。多個主體的監管疊加導致國有企業需要對多個上級單位負責，而不同上級單位的訴求又有較大差異，這導致國有企業所追求的目標在原來多元化的基礎上進一步碎片化。

不可否認，監管疊加在一定程度上會抑制國企“內部人控制”時的違紀違法行爲，尤其是在內部人控制或管理腐敗比較嚴峻的時期，這種“強監管”手段有其一定的必要性。不過，類似於“踩油門”和“踩剎車”，在國有企業法人經營權下的自由裁量空間與控制“內部人控制”的監督約束之間確實需要有一個道德上或理性上的度的平衡，而且不同監管模式的監管成本也需要進行權衡取捨。例如，大幅度提升信息透明度和信息公開程度，保障全體國民作爲國有資本終極產權所有者的知情權，以及進行整合協同監管，都可以明顯地降低監管成本，提升監督的效率、效果和效能。

其次，監管疊加所帶來的過度問責可能導致部分國企高管出現卸責避責傾向。

監管疊加和過度監管所帶來的過度問責，可能會導致國企高管在決策時更加傾向採用過於保守的經營策略以規避經營風險，這不利於國有企業在經營中採取創新舉措，也不利於企業的長期發展。強化監管雖然可以驅除病蟲害（防止違法亂紀），但是仍不能有效解決作物良好生長（企業的價值創造）的問題，進而出現人們常說的“多做多錯、少做少錯、不做不錯” 的不作爲、原地踏步等現象。在目前容錯免責機制沒有系統建立的情況下，在實際工作中越有擔當，越容易出錯，也更有可能被糾錯處理。這種負面後果就是會造成卸責、避責、過於保守、不願擔責、不敢試錯的傾向，這不利於混合所有制改革的順利推進和競爭中性原則的確立。

企業與監管主體在經濟發展規律和行業發展規律的認知方面，會存在一定差異。部分監管方式採用的是“有罪推定”原則，先認定有風險，將行政思維套用到企業，企業方面的舉證責任過於繁重。以併購爲例，進行併購投資決策是一項非常複雜的系統工程，涉及法律、經營、盡職調查等多方面的考慮；由於被併購企業所掌握的信息較多，而主並方通常處於信息劣勢，因此即使主並方足夠勤勉盡責，在整個併購過程不出現任何問題的難度很大。同時，所投資行業通常具有發展週期；在行業起步時，所投資的企業可能業績較差，此時很有可能會被考覈追責；而當行業發展起來時，業績上升了，則可能不會有相應的獎勵。

此外，企業決策時是從整體效益來考量的，而不是從它的單項收益去考慮；在風險投資領域，“成一敗九”在行業內可能都是優秀人才（如果這個“一”足夠亮眼的話），但從行政思維的視角可能會被監管主體認定爲徹頭徹尾的失敗；如果問責條款過於嚴苛，例如單項投資項目虧損超過100萬元就要問責，超過500萬元就算重大損失，那麼在進行投資決策時，這些問責條款必然會導致企業無法做出理性的投資策略選擇（例如無法通過低價競爭策略、接受單項虧損來搶佔和開拓市場份額）；如果許多其他項目都賺了錢，就一個項目虧了，然後基於這個虧損項目追責或問責，顯然會對企業的投資決策帶來困擾。

這種認知差異是國有企業在面臨監管時遇到的最大困難，可能會導致多幹活、多追責的現象，打擊國企管理者的工作積極性。爲穩妥起見，大家都不敢作爲，但不作爲，企業就會喪失很多發展機會，也不能對瞬息萬變的商業環境中所面臨的經營風險做出及時反應。

從責任承擔的角度來看，國有企業的責任鏈條多而且長（尤其是股權層級較多的國企系族），此時，國企的管理者就傾向於將管理規則儘可能地精細化、嚴密化，通過增加審批流程、頻繁地請示彙報來規避風險；甚至在國有企業不想擔責時，連原來國資監管機構或者國有資本投資運營公司已經授權的或者是本來就應該由企業做出的決策事項也都請示彙報；而國資監管機構如果認爲這些事項應該由企業按照決策程序履職擔責的話，就很有可能“再把皮球踢回去”，這不可避免地會帶來機會的喪失和決策效率的下降。實踐表明，過於集中的決策機制存在問題，需要通過分權、分責和清晰的管理邊界來進行有效決策。

最後，科學的精準監管是今後國資監管的調整方向。

由此可見，爲緩解監管疊加、過度問責所可能帶來的負面效應，需要設計相應的容錯免責機制，進而實現科學的精準監管。要把幹部在推進改革中因缺乏經驗、先行先試出現的失誤和錯誤，同明知故犯的違紀違法行爲區分開來；把上級尚無明確限制的探索性試驗中的失誤和錯誤，同上級明令禁止後依然我行我素的違紀違法行爲區分開來；把爲推動發展的無意過失，同爲謀取私利的違紀違法行爲區分開來。隨着正式的制度環境（法治）和非正式的制度環境（德治）的不斷改進，內生的基於自治的自由發展可能比強監管更爲有效。

內生的有效混改

第一，混改時國有和民營資本的關切點存在明顯差異。

國資監管思路從“管人、管事、管資產”向“以管資本爲主”的模式轉變之後，爲後續的混合所有制改革帶來了很大空間，混改的初衷是通過在混改過程中提高優質民營資本的持股比例，來增加民營股東的話語權，進而推動國有企業的體制機制創新，這是混改的真正要義。在這一過程中，國有資本的管理者最擔心的是股權定價問題，如果定價過低則面臨着國有資產流失風險。例如，出於風險管理的需要，在一些混改安排中，國有資本的出資方可能都會要求各投資方均採用按股權比例進行現金出資的方案，以儘量減少可能存在資產評估困難的非現金出資形式；又如，向混改企業發放的銀行貸款，銀行可能會要求其國有股東提供擔保，而對民營股東的擔保銀行可能並不認可，此時國有股東只能用民營股東的股權再做反擔保。

民營股東更爲關注的則是國有資本是否能真正讓渡出一部分對企業的控制權給民營股東。如果國有股東過於強調國有資本的控制權，則難以實現混改的初衷。混合所有制企業可能存在比較嚴重的委託代理問題，當代理人無法代表委託人的利益時會產生矛盾衝突。對參與混改的民營企業來說，其目的是爲了尋求更爲優質的經營資源而獲取收益。如果民營企業不能通過獲得一定的控制權來實質性參與混改企業的經營決策，則其在經濟上的收益就不能得到保障。

第二，應遵循市場化規則推進混改。

目前大部分國企的混改是在二級或三級子公司層面進行。此時，對於國有獨資公司而言，可以採用多重監管，但是對於混改公司而言，應該更加徹底地遵循市場化規則，否則無法做出理性決策。例如，如果二級公司（混合所有制企業）重大事項的決策都需要上報總公司審批的話，則二級公司的董事會就形同虛設。

相應地，就管控模式來說，也應由“管人、管事、管資產”下比較強調運營管控的模式，向戰略管控、資本運作和適當充分授權的模式轉變。這種管控模式的變化也對各級國有資本監管機構和國有資本投資運營公司提出了更爲專業化的能力要求。目前的國資監管還無法做到“一企一策”，只能根據不同的企業類型實行分類統一管理。新形勢下，國資監管機構或國有資本投資運營公司需要將對國資的直接的、“一刀切”式的監管模式轉變爲針對每家國有企業董事會的個性化、市場化運作方案的設計模式。此時，如何實現從外部治理約束向內部結構建設的轉變、如何保障董事會的有效設計及運行都是亟待解決的重要問題。

最後，法治基礎上的內生式混改是真正有效的混改。

顯然，目前的混改更強調單一經營主體（微觀主體）在不同性質股東進行協同和制衡基礎上的股權多元化改革。但另一方面，我們還要清醒地認識到，國企和民企的基因不同，天然地代表着兩類明顯不同的運營機制：民營資本更重視收益回報，而國有資本更看重多元目標的平衡；民營資本更重視效率，而國有資本更看重流程的規範。過於生硬地強調將兩套機制在同一經營主體中共存共生不一定是最好的選擇，其積極作用有時可能比較有限，甚至可能未見其利，先受其害。此時，我們不能爲混而混，而是要具體問題具體分析、實事求是，基於市場經濟下的競爭機制、中性原則，由微觀主體自行選擇對自己最爲有利的經營決策。

有時，國有企業和民營企業，可以各自按自己的目標導向、功能定位和具有可持續性的經營模式來履行其在社會主義市場經濟中的使命和角色。此時的社會主義市場經濟在宏觀層面上仍然是一種混合所有制經濟。從國家和政府的角度來看，在宏觀層面構建更爲公開、公平和公正的市場經濟運行體制，可能比在微觀層面“拉郎配”式地組建混合所有制企業更爲重要。建立在法治基礎上的社會主義市場經濟體制可以由國有和民營的各個微觀主體自己內生出恰當的、有效的混合所有制企業。

黨建引領的協同治理

第一，“兩個一以貫之”和兩種治理模式的構建思路。

新時期國有企業治理結構安排中最大的變化就是黨委會及其前置討論程序正式地嵌入到現代企業制度中來。堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。中國特色現代國有企業制度，“特”就特在把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。此時，國有企業的治理結構已經從原來的股東會、董事會、監事會和管理層的“三會一層”調整爲現行的黨委會、股東會、董事會、監事會和管理層的“四會一層”。

在具體的操作層面，有兩種構建思路，一種是通過相當一部分黨委會成員進入董事會、監事會或管理層的“雙向進入、交叉任職”模式，將黨委會在某種程度上融入現代公司治理機制；另一種是借鑑大陸法系下的監督董事會和管理董事會兩個層面的成員嚴格區分的雙層董事會模式，不交叉任職（或者儘量少交叉任職），以清晰而且正式地分離監督者與被監督者。

第二，兩種不同構建思路的利弊分析。

兩種思路各有利弊，還有賴於通過今後的國企經營實踐來進一步總結經驗。第一種思路目前採用較多，例如通過黨委會和董事會套開的形式，黨委會研究討論，董事會決策佈置，然後再交由管理層執行推進。需要指出的是，如果我們採用第二種思路，則需要對原來的“雙向進入、交叉任職”的思路做相應的調整；黨委會成員不宜再大面積地擔任董事會成員。

在第一種思路下，黨委會與董事會之間的職能界定並不十分清晰，容易帶來角色定位的困擾，但決策效率相對較高；在第二種思路下，可以相對更爲清晰地界定黨委會和董事會的職能，治理結構更爲清晰，可以強化監督權威，來自黨委會的監督對董事會和管理層的低效及舞弊行爲將更具有威懾作用，其作用方式類似於獨立審計，從而避免了“雙向進入、交叉任職”可能帶來的角色定位困擾，但此時的決策鏈條偏長，決策效率有所下降，而且其治理效果的好壞高度依賴於黨委會和董事會之間的信息透明度高低。

第三，協同整合黨委會的領導中心和董事會的決策中心，構建黨建引領、協同有效的國有企業治理結構。

在“兩個一以貫之”的指引之下，黨委會發揮領導中心的作用，通過對重大事項的決策開展前置討論程序來更準確地把握公司的政治方向、政策導向和戰略發展，更多地關注利益相關者整體利益的平衡和公司多元化經營目標（經濟目標、政治目標和社會目標）的實現；而董事會則發揮決策中心的作用，在黨委會大方向的領導之下，就公司各個戰略事項相關議題的經濟可行性進行決策。

此時，如何協同整合黨委會（成員）與董事會（成員）在決策機制和責任承擔方面的異質性，進而構建出黨建引領、協同有效的國有企業治理結構是一個極具挑戰的話題：從法律層面來看，應由董事會對其決策承擔責任，黨委會並不承擔決策責任；黨委會採用的是民主集中制，由所有成員集體承擔行政責任或政治責任，而董事會採用的是投票表決制，由每位董事單獨對自己的表決意見承擔經濟責任。從操作層面來看，如何把黨的政治優勢轉爲企業發展優勢，把黨的組織優勢轉爲企業治理優勢，把黨的思政優勢轉爲企業文化優勢，需要有與之相匹配的措施、機制和手段。

基於上述討論，我們認爲，未來的國企改革和國資監管方向，應重點關注國資的科學精準監管，釐清監管邊界，鼓勵責任承擔，避免過度問責並補齊容錯免責機制；應建設法治基礎上的、一視同仁的社會主義市場經濟體制，先從宏觀層面的混合所有制經濟體制建設入手，進而內生出微觀層面自洽的、符合自治邏輯的、有效的混合所有制企業；進一步地，如何實現黨委會的領導中心和董事會的決策中心之間的協同有序分工和順暢對接，進而構建出黨建引領、協同有效的國有企業治理結構，是今後一段時期必然要面對的重要話題。

（本文爲國家社科基金重大項目“國有企業監督制度改革與創新研究（17ZDA086）”階段性成果。作者單位：李善民，中山大學管理學院教授、博導，中山大學副校長；辛宇，中山大學現代會計與財務研究中心/管理學院教授、博導；戴智波，廣東省工業設備安裝公司副總經理、總會計師）