北宋末年，趁着盘踞与北方草原的辽帝国衰落之际，居住于东北地区的女真人开始崛起。公元1115年，完颜阿骨打起兵反辽，但谁也不会想到，当时兵不满万，弱小的女真部落用了短短十年时间便将强大的辽国推向了坟墓。灭辽之后，女真人随即马不停蹄向中原前进，此时的女真人爆发出极其强大的战斗力，在游牧渔猎民族能征善战的基因下，同时吸收了中原地区先进文化的女真人在中原化初期有着强大的能量。强悍的女真人于1125年灭亡了繁华富庶的北宋王朝，并一路南下，将汉人的势力范围赶到长江以南。

在占据中原之后，女真人开始了由原始部落向国家的转变过程，并建立了金国。中原化使得国家获得了快速的发展，但带来的弊端同样显著，那就是女真人的战斗力开始迅速衰退，北宋灭亡后不过十几年时间，金国的将领便由女真人变成了几乎清一色的汉人，女真人的军力似乎也已经达到了瓶颈，南渡的宋帝国开始站稳脚跟，并与金国形成对峙的局面。

虽然女真人的战斗力有所减退，但对于周边政权还能保持相对的优势，加上金国前期和中期几位明君励精图治，几乎将金国改造成完全中原化的政权。

与此同时，草原上崛起了新的部族。对于蒙古人的实力，其实金国早有察觉，于是为了防止蒙古部落的崛起，金国隔数年就要派兵绞杀一次，旨在减少蒙古部落的人口数量，以便于将草原完全掌握在手中。同时，金国还不断挑动蒙古各部落相互攻杀，并从中渔利。为以防万一，金国还在金与蒙古边境修建了长达三千余里的长城。在这些政策下，蒙古各部落始终未能对金国构成威胁。

金国中期以后，特别是金章宗死后，继位的卫绍王昏庸无能，金国的国力开始急转直下，同时对南宋的战争也使得部署于北方边境的军力有所减弱。趁此时机，成吉思汗终于在1206年统一了蒙古各部落。统一之后的蒙古部落为了向金国复仇而开始积极备战，蒙古人先后三次向位于金国以西的西夏发起进攻，并且迫使西夏向蒙古臣服，消除了来自西方的威胁。而此时金国的主力大部分集结于南宋边境，从而给了蒙古汗国以可乘之机。