我们认识的企业家

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昨天，我与一位民营企业家进行了交谈。这位企业家非常纠结，他这几天得做一个事关企业未来命运的抉择。有一家上市公司，想花5个亿收购他的企业，2个亿现金、3个亿换股，收购完成，他将成为上市公司的二股东，持股比例远不及大股东，这意味着他将失去对自己企业的控制权，甚至，在对赌期结束后，他将离开自己的企业。

卖掉企业，企业就不是自己的了，自己就不用那么操心了，特别有了上市公司的资金支持，自己再也不用为工资、房租等流动资金烦恼了。交易完成，2个亿现金到手，当然，我提醒了他，这2个亿要交很多的税，剩下的，等股份解禁后也能套现，他手上将有几个亿现金，这辈子花肯定是花不完的。而他现在，虽然公司一年利润有两三千万，估值也能达四五个亿，可他个人账上的现金，一百万都没有，钱都投到公司里面了，因为发展需求，公司都还很缺钱，不可能还能从公司拿钱出来。

所以，几个亿对于一位中型规模企业的企业家而言，依然极具诱惑。但他依然不甘心，毕竟是自己经营了快二十年的企业，卖掉后就不是自己的了，而他真实意愿是自己独立做大做强，再坚持一下，规模再大一点，去独立上市，上市成功后，进一步把企业做大。他现在不到五十岁，正是做事业的黄金时期，还有大把精力。

当然，独立上市也有风险，要独立上市，企业规模至少还得翻一倍，这需要有资金支持，能否筹集到足够资金存在一定风险。还有，他总担心独立上市难度太大，而把企业卖给上市公司是一件很简单的事情。特别是上周五出台了被市场视为松绑并购重组的政策，并购重组一下就变得又活跃起来了。

他担心政策是不是更鼓励并购重组了。我告诉他，上周五出台的并购重组新规，修改的都是借壳上市的条件，而非上市公司对外收购，两者是有区别的：一家企业借壳上市，原企业的控制权不会变化，是上市公司控制权变了；而上市公司对外收购，被收购企业的控制权变了，上市公司控制权不变。借壳上市也是独立上市，而被上市公司收购则是“卖身”。他明白了。我再告诉他，最近两年，咱们证券市场改革主旋律是松绑首发上市（IPO），比如最大举措是推出科创板并试点注册制，让亏损企业、同股不同权企业、红筹架构企业等原本不能上市的，现在都可上市了。

上市审核速度也大为提高，原来需要两三年，现在只需要三四个月了，境外上市审核都要半年时间，比境外还快了。而且审核也是以信息披露为核心，只要企业不搞财务造假，不搞违规信息披露，有些瑕疵，也能上市。我明显感觉他到一直阴暗的表情出现了一丝亮光。我继续说：创业板的注册制也快实施了，上市将会变得更加容易，对行业的要求应该会与科创板有所错位，你的企业应该能满足创业板的行业要求，养猪的都能上创业板，你有什么好怕的！他笑了，一种发自内心很轻松的笑。

他问我，未来借壳上市是不是会大幅增加？我反问他：如果有两条路可选，一是首发上市，二是借壳上市，你选哪条？他说：那肯定是首发上市啊，借壳还得付出几十亿的壳成本，能自力更生，谁还会愿意去借呢！我说，这就对了，借壳上市是有所松绑，但如果首发上市放得更开，借壳上市案例是不会增加的。

他赞同了我的观点。借此机会，我继续给他分析，现在想收购他企业的上市公司，有接近30亿市值，但没有实际盈利能力，业务都是为了保壳而开展，等未来首发上市更简单了，此次重组规则修改又让壳变多了，壳还能值二三十亿吗？如果壳大幅贬值，他通过换股得来的、现在价值3个亿的股份，会大幅贬值，只剩几千万都有可能。他说，我的观点跟他们财务顾问的完全不一样，他们财务顾问说，A股并购重组市场还不发达，并购重组才是大势所趋。我告诉他，A股并购重组市场不发达是一个超级大谎言。

我在今年5月份的时候，专门做过一次统计。从2010年至今，A股触及披露要求的并购重组，已完成和在进行的有1774起，那种交易额只有几百几千万、无需披露的并购重组更是不计其数。直接统计并购规模太难，可以说不现实，因为有统计口径差别大、有的交易未披露等限制，我们看到各种报告对证券市场并购规模的统计，都有严重缺陷。