原本主业为钼工业的吉翔股份，4年前以零对价收购霍尔果斯吉翔影坊100%股权，由此跨界进入影视文化领域。

4年来，吉翔股份先后出品了《爱情的边疆》《归去来》《大明皇妃·孙若微传》《娘道》《老中医》等电视剧，并参投《阿修罗》《天气预爆》《动物世界》等电影。

与此同时，公司的业绩也有了质的飞跃。从2015年巨亏3.52亿，到2016年盈利2900多万，再到2017年、2018年，净利润分别高达2.2亿、1.91亿。

没想到，作为吉翔股份盈利主要来源的影视业务，2019年遭遇重大挫折，再加上钼工业持续低迷，导致公司2019年业绩再度陷入亏损的泥潭。

于是，吉翔股份不得不再次开启转型之路。

吉翔股份拟24亿元并购军工企业

实控人郑永刚等斥资2.21亿参与配套募资

3月19日晚间，吉翔股份披露重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向中建鸿舜等106名交易对方购买其持有的中天引控100%股权，并向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚发行股份募集配套资金。

交易完成后，中天引控将成为吉翔股份全资子公司，公司主营业务将由影视业务、钼产品业务向军工行业延伸。

根据公告，经交易各方初步协商，中天引控100%股权初步定价为24亿元。吉翔股份拟以8.06元/股的发行价格，向中建鸿舜等106名中天引控股东发行股份及支付现金购买中天引控100%股权，其中拟向中建鸿舜等106名中天引控股东发行2.76亿股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价1.72亿元。

公开资料显示，中天引控成立于2012年，法定代表人为李保平，主营业务为精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品、时空信息平台的研发、生产和销售。

截至2019年2月，中天引控共设立分公司4家，全资子公司7家，控股子公司11家及参股公司6家。公司军品科研生产涉军资质齐全，形成五大产品谱系：精确打击弹药、装甲车、无人机、无人车与机器人、防务云平台。

交易对方承诺：中天引控2020—2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.3亿元、1.7亿元和2.5亿元。

吉翔股份董事会表示，公司主营业务将通过本次交易向国防领域进行延伸，借助向国防领域的外延式发展，丰富公司的产业布局，拓展公司的业务体系。

而中天引控可充分利用上市公司的平台优势、资金优势、营销优势以及规范化管理运营经验，提升其现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳步增长。

此外，中天引控的盈利能力将增厚吉翔股份的利润，成为公司新的业绩增长点，有利于进一步提升吉翔股份市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

值得一提的是，为提高本次交易整合绩效，吉翔股份拟向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚非公开发行股份募集配套资金不超过11.6亿元，用于中天引控项目建设、支付本次交易现金对价、补充吉翔股份和中天引控流动资金及支付中介机构费用。

其中，郑永刚目前为吉翔股份实际控制人，罗佳为其一致行动人。两人分别认购1500万股、1251.12万股，按照8.06元/股的发行价计算，共拿出真金白银2.21亿元。

吉翔股份2019年净利润

巨亏1.8亿至2.15亿

已着手压缩影视业务

对吉翔股份来说，再次跨界有其不得已的苦衷。

今年1月23日，吉翔股份曾披露业绩预亏的公告，经财务部门初步测算，预计2019年实现归属于上市公司股东的净利润出现亏损，为-1.8亿元至-2.15亿元。

跟2018年1.9亿元的净利润相比，吉翔股份2019年业绩坠落的速度惊人。

对于2019年业绩预亏，吉翔股份也做了初步解释，主要包括两个方面的原因。

第一，主营业务（影视板块和钼板块）影响。

影视板块方面，由于受影视行业整体调整影响，发行影视剧部集数减少、发行价格下降，导致公司影视板块营业收入较上年同期略有减少；同时，公司对影视业务客户应收账款计提信用减值及影视存货计提资产减值损失较上年同期大幅增加。

钼板块方面，由于钼市场经历2018年上涨趋势后逐渐下行且呈波动走势，同时下游钢铁市场竞争激烈，对供应商严重打压，出现钼铁价格倒挂现象，供销失衡，导致公司钼板块业务亏损。

第二，非经营性损益的影响。

2019年吉翔股份非经常性损益较2018年大幅减少，主要是2018年收到乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司原股东未完成业绩承诺利润补偿款共计2.1亿元所致。

实际上，早在2019年年底，吉翔股份就判断影视行业将持续低迷，并着手压缩影视业务，以避免上市公司业绩受拖累。

2019年12月25日晚，吉翔股份公告称，公司将控股子公司霍尔果斯贰零壹陆影视传媒有限公司51%股权转让给自然人张红刚，交易金额约1800万元。交易完成后，公司不再持有贰零壹陆股份，贰零壹陆不再纳入公司合并报表范围。

贰零壹陆51%股权是吉翔股份2018年4月通过增资1260.77万元获得的。该公司成立于2016年11月，是一家主要从事电视剧、电影、网剧制作，兼娱乐营销和艺人经纪业务的综合性影视公司。艺术总监为著名演员张嘉译。当时已投资的项目包括电视剧《急诊科医生》、《美好生活》等，储备的项目则有《大叔与少年》、《少年派》等。

吉翔股份方面表示，本次转让贰零壹陆股权，符合公司产业结构调整和优化的要求，有利于集中力量发展公司核心产业，推进公司资产结构调整和优化。

如果只从增资价（1260万）和转让价（1800万）来看，吉翔股份在这笔交易中不但没有损失，反而还有不错的盈利。

然而，麻烦的问题在于，在2018年获得贰零壹陆控股权后，吉翔股份还曾向其提供高达5亿元的借款。截至2019年12月25日，贰零壹陆欠公司款项余额仍高达2.6亿元。

因此，吉翔股份与贰零壹陆及其股东谢清清签署《还款协议书》，约定在公司股东大会审议通过本次交易事项之后至2021年12月30日之间，贰零壹陆分期偿还所欠公司的全部款项，并对该笔债务提供足额担保。

吉翔股份后续公告进一步披露了担保增信措施的具体情况，包括：谢清清将其所持贰零壹陆49%的股权质押给吉翔股份；贰零壹陆及其全资子公司西安兆麦影视将其所持在拍剧《装台》(《我待生活如初恋》)82.73%的收益权，以零对价的形式转让给吉翔股份等。

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