摘要：在本次董事會上，公司三名董事對簽訂重大工程合同事項投反對票，認爲銀川天目溫泉康養項目建設週期長，資金迴流慢，無益於改善公司面臨的償債壓力和持續經營壓力。對此，上交所要求天目藥業說明標的資產目前的經營情況，並結合公司資金狀況、溫泉康養項目等重大工程的推進情況，進一步說明推進重大資產重組事項的原因和必要性、截至目前的進展，明確重組方案的披露時間，並儘快履行相關決策程序。

原標題：三季度資金餘額174.45萬，卻投6000萬建溫泉？天目藥業收問詢函

公告顯示，在本次董事會上，公司三名董事對收購銀川西夏100%股權投反對票。

10月29日晚，天目藥業（600671.SH）發佈公告稱，公司董事會審議通過了控股子公司銀川天目溫泉養老養生產業有限公司（以下簡稱銀川天目）簽署重大工程合同及重大資產重組意向性協議的事項。不過有三名董事在董事會上以資金存在缺口爲由反對這兩個事項，認爲現階段不宜啓動銀川溫泉康養項目及籌劃重大資產重組。最終議案以“同意票6票、反對票3票、棄權票0票”通過。

10月30日晚，天目藥業發佈公告稱收到上交所問詢函，要求其披露實施銀川天目溫泉康養項目的主要資金來源及推進收購銀川長城神祕西夏醫藥養生基地有限公司（以下簡稱銀川西夏）100%股權的原因和必要性。

上交所指出，天目藥業披露公告稱，董事會審議通過了控股子公司銀川天目溫泉養老養生產業有限公司（以下簡稱銀川天目）簽署重大工程合同及重大資產重組意向性協議的事項。根據公司前期公告，銀川天目於2018年6月20日與浙江共向建設集團有限公司蘭州分公司（以下簡稱共向蘭州）簽訂總價6000萬元的溫泉康養項目重大工程合同，已支付2700萬元預付款。銀川天目於2018年12月30日與文韜投資和武略投資簽署協議，購買對方持有的銀川長城神祕西夏醫藥養生基地有限公司（以下簡稱銀川西夏）100%股權，交易價格暫定5500萬元，構成關聯交易及重大資產重組，公司已預付5414萬元，相關股權尚未過戶。上述兩項交易，公司均未及時履行董事會、股東大會審議程序及信息披露義務。

因此，上交所要求天目藥業說明銀川天目與共向蘭州簽訂重大工程合同之前，公司或銀川天目是否對溫泉康養項目進行了可行性研究。若有，請補充披露相關可行性研究報告；若無，請公司說明在簽訂重大工程合同前，是否審慎考慮項目的經濟性及其對公司未來經營和現金流的影響，並補充披露預計總投資額、建設週期、實際開工時間、累計已投入金額、預期完工時間及完工後的收益測算，審慎論證相關工程的後續安排，並進行充分的風險提示。

其次，天目藥業2019年三季報顯示，公司期末貨幣資金餘額爲174.45萬元。在本次董事會上，公司三名董事對簽訂重大工程合同事項投反對票，認爲銀川天目溫泉康養項目建設週期長，資金迴流慢，無益於改善公司面臨的償債壓力和持續經營壓力。請公司補充披露實施銀川天目溫泉康養項目的主要資金來源，並結合公司日常經營資金需求和償債壓力，進一步說明工程項目對公司現金流和負債的影響，繼續推進溫泉康養項目是否會影響正常生產經營。

公告顯示，在本次董事會上，公司三名董事對收購銀川西夏100%股權投反對票，認爲標的公司持續虧損，且主要資產是土地，變現能力差，無益於改善上市公司的經營狀況。對此，上交所要求天目藥業說明標的資產目前的經營情況，並結合公司資金狀況、溫泉康養項目等重大工程的推進情況，進一步說明推進重大資產重組事項的原因和必要性、截至目前的進展，明確重組方案的披露時間，並儘快履行相關決策程序。要求其獨立董事對此發表意見。