新浪財經訊 近日，天目藥業實際控制人趙銳勇和非獨立董事俞連明因涉嫌信息披露違法違規收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》。公司在公告中表示，趙瑞勇和俞連明未在公司擔任其他職務，調查內容及涉嫌違法違規事項與公司無關。目前公司的日常運行與生產經營活動一切正常，未收到上述事項影響。

實控人違規佔用資金  內控質量堪憂

截至2019年9月30日，天目藥業的第一大股東爲長城影視文化企業集團有限公司（以下簡稱“長城集團”），持股數量爲33，181，813股，持股比例爲27.25%。長城集團的股東爲趙銳勇和趙非凡父子，分別持股66.67%和33.33%。

趙銳勇、趙非凡父子於2015年取得天目藥業控制權，2015 年 10 月 12 日，深圳長匯投資企業（有限合夥）、深圳誠匯投資企業（有限合夥）、深圳城匯投資企業（有限合夥）、天津長匯投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“深圳長匯及其一致行動人”）與長城集團簽署《股份轉讓協議》，深圳長匯及其一致行動人將其持有的公司 20，420，397 股無限售流通股股票轉讓給長城集團。長城集團持股比例 16.77%，成爲公司單一第一大股東。2015 年 12 月 14 日公司 2015 年第三次臨時股東大會審議通過由長城集團提名的 2名董事，公司董事會 9 名成員中 5 名由長城集團提名，故長城集團成爲公司控股股東。

天目藥業在11月4日在收到浙江證監局行政監管措施決定書，經查存在諸多問題。雖然趙銳勇在天目藥業不擔任任何職務，但是其對公司的控制力可見一斑，甚至凌駕於公司內控之上。

一方面，天目藥業不惜進一步提高財務槓桿來貸款供控股股東使用。2017年8月，天目藥業通過子公司黃山市天目藥業有限公司和孫公司黃山天目薄荷藥業有限公司分別向黃山市屯溪供銷專業合作社借款1500萬元和500萬元，通過委託付款方式轉入控股股東長城集團實際控制人的長城西雙版納長城大健康產業園有限公司賬戶。但是2000萬借款不僅沒有經過董事會、股東大會審議，而且未在黃山項目、黃山薄荷及公司財務賬目體現，款項佔用至今未歸還且公司未披露。除此之外，2019年7月31日，公司經營層會議決定借給長城集團460萬元，用於償付長城集團對外借款，借款未經公司董事會審議及披露。

另一方面，公司違規爲長城影視授信協議提供擔保，由於長城影視未能償還本息而承擔連帶清償責任。2017年12月21日，光大銀行蘇州分行和長城影視簽訂，《綜合授信協議》，向長城影視提供最高授信額度爲人民幣1億元的授信，期限從2017年12月28日至2018年12月28 日止， 公司與長城集團等其他四方對上述授信協議的履行提供最高額連帶責任保證擔保。2018年9月12日，光大銀行基於上述授信和擔保，向長城影視發放貸款2500萬元，期限至2019年1月12日止。貸款期限屆滿後，長城影視未能歸還本息合計13995779.75元。2019年2月，光大銀行向蘇州工業區人民法院提起訴訟，要求判令長城影視歸還借款本金、利息合計13995779.75元，律師費30萬元，並要求天目藥業等擔保人承擔連帶清償責任，並承擔訴訟費用。此次爲關聯方長城影視提供擔保行爲未經公司董事會、股東大會審議及披露，貸款涉訴事項也未被露。

上述事項導致公司2017年三季報、2017年年報、2018年季報、2018年半年報、2018年報、2019年季報和2019 年半年報等存在重大遺漏。

不難看出，公司的內部控制在實際控制人面前“失靈”，趙銳勇借用天目藥業作爲融資平臺，資金經過“僞裝”後轉移到自己控制的公司使用，這無疑侵犯了中小股東的利益，實際控制人凌駕於企業內部控制之上，不僅會導致企業治理結構失效，而且會對財務報表造成廣泛性影響，導致財務數據失真，將企業暴露在較大的風險之下。

高價收購虧損資產  三名董事投反對票

2019年10月30日，董事會通過了《關於子公司籌劃重大資產重組暨簽署意向性協議的議案》和《關於子公司簽署重大工程合同的議案》。

重大資產重組意向性協議中，控股子公司銀川天目溫泉養老養生產業有限公司（以下簡稱“銀川天目”）簽署重大工程合同及重大資產重組意向性協議的事項。銀川天目於2018年12月30日與文韜投資和武略投資簽署協議，購買對方持有的銀川長城神祕西夏醫藥養生基地有限公司（以下簡稱“銀川西夏”）100%股權，交易價格暫定5500萬元。值得一提的是，銀川西夏曾由長城集團100%控股，2018年12月25日，銀川西夏股東由長城集團變更爲文韜基金和武略基金。構成關聯交易及重大資產重組，公司已預付5414萬元，相關股權尚未過戶。

重大工程合同中，銀川天目於2018年6月20日與浙江共向建設集團有限公司蘭州分公司（以下簡稱“共向蘭州”）簽訂總價6000萬元的溫泉康養項目重大工程合同，2018年7月2日至7月16日期間，銀川天目分筆向共向蘭州支付工程款總計2700萬元，資金調撥未經公司財務負責人、總經理及董事長等審批。

需要關注的是，兩項交易均未及時履行董事會、股東大會審議程序及信息披露義務。在公司頻繁收到監管函之際，財務總監周亞敏因個人身體原因提交了辭職報告，公司表示在聘任到新的財務總監之前，由董事長趙非凡代行財務總監職責。

兩項交易在董事會審議中均有三名董事投了反對票。其中，反對收購銀川西夏100%股權的董事認爲，天目藥業臨安製藥中心已經全部停產，即將騰空並拆除，急需對新購置的原杭州路通印刷電路科技有限公司房地產進行GMP改造。GMP改造投資預算7500萬元，公司賬面貨幣資金僅1381萬元，資金缺口較大。而本次重大資產重組標的神祕西夏公司的主要資產是土地，變現能力差，並且標的公司無經營收入，持續虧損，本次重大資產重組方案無益於改善上市公司的經營狀況。

反對簽訂銀川溫泉康養項目的董事認爲，天目藥業三季度末資產負債率已經高達82.07%，有息負債8800萬元，GMP改造和阿莫西林克拉維酸鉀片一致性評價所需資金存在缺口，另外，公司主營業務持續虧損，公司的償債能力和持續經營能力面臨巨大壓力。銀川溫泉康養項目建設週期長，資金迴流慢，無益於改善公司面臨的償債壓力和持續經營壓力。

上交所要求公司補充披露可行性研究報告，並補充披露預計總投資額、建設週期、實際開工時間、累計已投入金額、預期完工時間及完工後的收益測算等信息。

11月12日晚間，天目藥業補充披露了銀川溫泉康養項目的可行性研究報告，並對上交所問詢進行了回覆。該項目投入運營後，預計每年可實現1951.22萬元利潤，項目回收期5.32年，即5年零4個月。

負債高企 扣非淨利潤虧損

天目藥業通過多種方式向控股股東輸送資金，並且在負債高企的情況下收購關聯資產。公司自身情況如何呢？

近幾年，公司的資產負債率呈現上漲趨勢，截至9月30日，公司的資產負債率爲82.07%。2017年、2018年和2019年1-9月，公司的流動比率爲0.9、0.69和0.85，短期償債能力較弱。

銀川天目溫泉康養小鎮項目投資總概算10380萬元；神祕西夏醫藥養生基地將規劃建設西夏神樹休閒度假園、華夏醫藥養生園等項目，預計項目投資4800萬元。而公司貨幣資金賬面金額僅爲1381.43萬元，相比年初下降84.09%，主要是各類改造工程款、採購款及還銀行貸款的支付導致，公司面臨着較大的資金壓力。

天目藥業在回覆問詢函時解釋，公司有息負債8800萬元，主要爲用於補充子公司黃山天目、黃山薄荷正常經營所需的流動資金，且在到期後可採用續貸和轉貸等方式滾動存續，公司的正常生產經營產生的現金流能夠正常償還上述借款。銀川天目溫泉康養項目目前已預付2700萬元，不足部分將通過銀川天目的土地向銀行抵押貸款解決。

值得一提的是，大股東長城集團也有着嚴重的債務問題，其所持3家A股上市公司股份幾乎被全部司法凍結或輪候凍結。

長城集團持有天目藥業股份33，181，813股，佔公司總股本的27.25%，處於被司法凍結狀態的股份數量爲30，181，813股，佔公司總股本的24.78%。

長城集團持有長城動漫股份68，619，660 股，佔公司總股本的 21.00%，全部被司法凍結。

長城集團持有長城影視股份189，135，514股，佔公司總股本的36.00%，處於被司法凍結狀態的股份數量爲170，092，314股，佔公司總股本的32.37%。

從天目藥業的經營來看，公司主營業務爲藥品及相關保健品的銷售，主要產品爲珍珠明目滴眼液、複方鮮竹瀝液、河車大造膠囊、六味地黃口服液、薄荷腦、薄荷素油，產品的核心銷售區域爲華東、華南地區。

天目藥業近幾年的業績表現不容樂觀，扣非歸母淨利潤連續多年虧損。前三季度，公司實現營業收入2.19億元，同比下降24.58%；實現歸母淨利潤167.67億元，同比下降77.86%；扣非歸母淨利潤爲-1134.24萬元，虧損同比有所擴大。（新浪財經上市公司研究院/小飛鼠 文）