（原標題：湘財證券曲線上市引證監會20問！哈高科15萬字回應，股東資質、估值水平均有涉及）

哈高科收購湘財證券事項，又有了新進展！

3月27日晚間，哈高科發佈公告，對證監會提出的20個反饋問題進行了詳細回覆，涉及哈高科是否滿足控股股東的資質、“雙主業”下如何保持有效治理結構、湘財證券的估值合理性等一系列市場和投資者重點關注的問題。

一次性拋出20個問題，這在上市公司併購業務中也頗不尋常。不過，哈高科洋洋灑灑的15萬字、211頁的回覆，也可謂畢恭畢敬，知無不言言無不盡。哈高科這些回覆概括起來就是：上市公司符合控股股東資格，雙主業將獨立運營，下一步將大力發展盈利能力較強的證券服務業務，搶抓機遇推進證券業務快速健康發展。

對於資管計劃違約的風險事件，哈高科表示已經啓動了應急處置工作和採取了風險化解相關措施，並已經在執行清算方案，對上市公司不構成重大不利影響。

去年12月底，哈高科發佈重組湘財證券相關的系列公告，擬作價106.08億元收購湘財證券。

哈高科與湘財證券重組完成後，上市公司將成爲湘財證券的控股股東，即哈高科要滿足成爲券商控股股東的資格。同時，還需要證監會覈准哈高科股東資格、湘財證券增加註冊資本且股權結構發生重大調整、變更持有5%以上股權的股東等相關事宜。

證監會提出需要哈高科披露兩大問題：一是否符合《證券公司股權管理規定》的規定；二是審批事項的進展情況，預計辦畢期限，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。

哈高科回覆稱，該公司同時滿足《證券公司股權管理規定》第七條至第十條關於證券公司持股5%以下股東、持股5%以上股東、主要股東、控股股東的資格要求，及第十六條關於非金融企業入股證券公司的要求，符合《證券公司股權管理規定》對證券公司控股股東資格的規定。

對於單個非金融企業實際控制證券公司股權的比例原則上不得超過50%這一規定，哈高科表示，新湖控股於2007年即已取得湘財證券超過50%的股權，新湖控股作爲湘財證券的控股股東已滿12年。本次交易前，新湖控股及其一致行動人新湖中寶合計持有湘財證券77.71%的股份，上述情況符合《證券公司股權管理規定》施行前《證券公司監督管理條例》等相關法律法規的規定。

在《證券公司股權管理規定》實施後，非金融企業實際控制證券公司股權比例超過50%的，原則上不得繼續增持證券公司的股權比例。

哈高科稱，根據本次交易方案，哈高科通過與交易對方換股，各交易對方未有對湘財證券進行增持行爲；同時，換股後各方持股比例較交易前有所降低，亦未達到增持的結果。

哈高科表示，新湖控股作爲本次交易後哈高科的控股股東，在交易完成後將進一步降低自身及一致行動人所實際控制的湘財證券股份比例。

值得注意的是，哈高科作爲一家主營大豆深加工等業務的上市公司，拿下金融牌照後“雙主業”如何保持有效治理結構，也是證監會問詢的核心問題。

哈高科回覆稱，本次交易前，上市公司營業收入主要來自於大豆產品深加工、製藥、防水卷材業務、工業廠房及其他業務；本次交易完成後，根據經審閱備考報表，上市公司原有營業收入在2018年、2019年1-10月佔比分別爲18.27%、26.50%，新增金融業務產生的利息收入、手續費及佣金收入合計佔比分別爲81.73%、73.50%，成爲上市公司主要收入來源。

下一步，哈高科將轉型金融服務業，大力發展盈利能力較強的證券服務業務，搶抓機遇推進證券業務快速健康發展。

不過，由於上市公司原有業務與證券服務業務差異明顯，哈高科稱將進行分業管理，兩項業務在經營管理方面將保持相對獨立。

對於有無管理水平適應重組後上市公司規模擴張或業務變化的風險，哈高科稱，新湖控股作爲湘財證券的控股股東已滿12年，具備與證券公司業務範圍相匹配的業務經營經驗，具有較強的金融企業管理能力，擁有金融專業人才，能夠繼續通過哈高科優化對湘財證券的治理，推動湘財證券長期可持續發展。

同時，哈高科已經建立了完善的法人治理結構，對投融資行爲建立嚴格的管理制度與決策程序。在保持湘財證券業務獨立及自主經營的基礎上，充分發揮上市公司管控作用，指導湘財證券按上市公司的標準，進一步完善和規範風險管理體系。

此外，湘財證券管理的金匯25號、26號、27號集合資產管理計劃底層資產爲中誠實業的應收賬款債權，爲還款提供連帶責任保證的中誠實業實際控制人羅靜目前被刑事拘留，資產管理計劃於2019年8月和9月已到期。湘財證券作爲資產管理計劃的管理人，對化解風險的主要措施、清算方案以及風險事件的影響等如何計劃？

哈高科回應稱，上述事發後，湘財證券立即啓動了應急處置工作並採取了風險化解相關措施。

哈高科提供了清算方案：

一是通過底層資產處置並轉讓，底層資產的受讓方在兩年半時間內分四期支付對應的轉讓價款給標的資管計劃的管理人；

二是標的資管計劃主要參考投資者所投金額分四次清算，四次清算比例分別爲30%、30%、20%、20%。截至目前，對於已書面同意清算方案的投資者，標的資管計劃對應的第一次清算資金已按期支付；

標的資管計劃產品規模合計55690萬元，佔截至2019年10月31日湘財證券淨資產（72.35億元）、淨資本（64.61億元）比例均不超10%。

截至目前，標的資管計劃已到期終止，湘財證券作爲管理人已就標的計劃制定分期清算方案，已有人數及份額佔比均達到99% 的標的資管計劃委託人同意相關清算方案。

哈高科表示，上述風險事件對湘財證券的正常經營活動及財務狀況不構成重大不利影響，對本次交易不構成實質性法律障礙。

根據申請文件，湘財證券本次評估值106.37億元，增值率47%。證監會要求湘財證券披露評估價差異的合理性以及估值的合理性，未設置業績承諾是否有利於保護中小股東的利益。

哈高科回應稱，湘財證券近幾年營業收入及歸屬於母公司淨利潤有較大的波動，但營業收入和淨利潤行業排名相對波動較小，湘財證券運營情況隨市場環境波動而波動，其價值易受市場環境影響。

證券市場從2014年下半年開始至2015年6月，滬深股市持續走高，證券公司業績隨之上升；從2015年7月至2017年初，滬深股市在經歷了數輪波動後證券公司的估值亦出現相應下降，2017年6月至2018年呈現由高至低的變動趨勢，至2019年初逐漸增長並恢復平穩。歷史年度行業市淨率、市盈率指標情況如下表所示：

哈高科表示，湘財證券各基準日市淨率、市盈率水平同同行業平均市淨率、市盈率變動趨勢保持一致，因此，本次估值結果與湘財證券最近三年股權轉讓和增資估值作價的差異具有合理性。

同時，對比近年來市場同類型交易案例平均市淨率爲1.78倍、平均靜態市盈率49.47倍、平均動態市盈率13.89倍，本次評估湘財證券市淨率爲1.47倍、平均靜態市盈率147.68倍、平均動態市盈率24.89倍，低於近5年來市場案例市淨率平均值1.78倍，處於最大值和最小值之間，具有合理性。

對於未設置業績承諾，哈高科稱，由於本次交易不屬於《重組管理辦法》中所述的“未來收益預期的估值方法”。因此，未對湘財證券設置業績承諾的安排，符合相關法律法規的規定，不損害上市公司中小股東的利益。

同時，哈高科表示，未來上市公司將重點圍繞證券服務業經營發展，上市公司資產規模、收入規模和淨資產將大幅增加，盈利能力得以提升，更有利保護中小投資者利益。