原標題：博彙科技申報科創板上市：關聯交易數據“打架” 第二大股東曾“友情價”賣股

來源：每日經濟新聞

日前，北京市博彙科技股份有限公司（以下簡稱博彙科技）申報科創板上市的申請獲受理。

《每日經濟新聞》記者研究博彙科技招股說明書（申報稿）（以下簡稱招股書）發現，公司的第二大股東爲創業板上市公司數碼科技（300079，SZ）。實際上，數碼科技是博彙科技的重要關聯方，除股東關係外，還有多個有數碼科技背景的人員是博彙科技的高管。在報告期內，博彙科技與數碼科技發生多起關聯交易，但對比兩家公司的招股書和年報可以發現，兩家公司披露的關聯交易金額出現了“打架”情況，且差額較大。

此外，博彙科技現實際控制人孫傳明曾以“友情價”獲得了數碼科技轉讓的股權。有意思的是，孫傳明曾是數碼科技實際控制人妻姐的合作伙伴。

前任控股股東是數碼科技

11月4日，上交所受理了博彙科技的科創板上市申請。據招股書披露，博彙科技的主營業務涵蓋視聽業務運維平臺、媒體內容安全和信息化視聽數據管理三大領域。事實上，博彙科技的業務主要和廣播電視直播有關，公司曾多次參與包括2008年北京奧運會在內的重大直播活動。此次科創板上市申請，公司選擇適用“預計市值不低於10億元人民幣，近兩年淨利潤均爲正且累計淨利潤不低於5000萬元，或者預計市值不低於10億元人民幣，近一年淨利潤爲正且營業收入不低於1億元人民幣”的標準。

財務數據顯示，2016年~2018年，博彙科技分別實現營業收入1.5億元、1.96億元和2.84億元；分別實現淨利潤2136萬元、3068.2萬元和5498.6萬元。2016年、2017年，博彙科技研發投入佔營收比例均超過了20%，不過到2018年，這一數字有所下降，變爲14.06%。

在博彙科技的營收構成中，視聽業務運維平臺的佔比最高，2016年~2018年均保持在60%以上。而從主營業務毛利率來看，2016年~2018年公司主營業務毛利率均超過了55%。

博彙科技的實際控制人爲孫傳明和郭忠武，分別控制23.47%和16.33%（合計控制39.8%）的股份。記者注意到，雙方於2016年簽訂了《一致行動協議書》，並於2019年4月就共同控制公司的事項進行了確認：如果雙方對博彙科技重大事項有不一致意見，郭忠武在行使相關權利時以孫傳明的意思爲準。

《每日經濟新聞》記者注意到，數碼科技是博彙科技的第二大股東，持股數量爲638萬股，持股比例爲14.98%。值得一提的是，數碼科技還是博彙科技的前任控股股東，而數碼科技的實際控制人鄭海濤，也是博彙科技的前任實際控制人。這一時間節點恰好在博彙科技招股書報告期的前一年（2015年）。

“友情價”轉讓股權

事實上，在博彙科技的歷史沿革中，曾圍繞孫傳明、郭忠武、數碼科技展開數次股權變動。數碼科技先是從郭忠武等股東手中收購博彙科技股權，然後又將部分股權轉讓給孫傳明。有意思的是，數碼科技的“一進一出”幾乎沒有賺得溢價。

相較2017年3月在新三板披露的公開轉讓說明書，博彙科技招股書僅是簡單披露經過，並未涉及股權作價等細節。

具體來看，博彙科技招股書披露，在2013年博彙科技設立股份公司時，數碼科技持有800萬股，以20%的持股比例位居公司第二大股東。到了2016年5月，數碼科技持有2039.99萬股，持股比例爲51%。至於數碼科技如何從博彙科技第二大股東變爲第一股東，招股書並未披露過程。

博彙科技的公開轉讓說明書則詳細披露了這一過程。2014年，博彙科技召開第三次股東大會，鄭金福、郭忠武等8名自然人將其持有的公司合計31%的股份以5270萬元對價轉讓給數碼科技。本次股權轉讓的交易日爲2015年1月5日，各方商定的價格爲4.25元/股，據此估算，博彙科技估值約爲1.7億元。

然而，上述交易一年多以後的2016年5月，數碼科技又分兩次將其持有的800萬股、200萬股博彙科技股份轉讓給了孫傳明。孫傳明由此持有1000萬股，以25%的持股比例成爲博彙科技第一大股東。當時雙方約定的股權轉讓作價爲4.3325元/股，確定的企業估值爲1.73億元。

相較數碼科技收購博彙科技股權的價格，孫傳明的受讓價格堪稱“友情價”，溢價率不到2%。值得一提的是，根據北京立信東華資產評估有限責任公司2015年8月出具的評估報告，以2015年6月30日的評估基準日，博彙科技經評估的淨資產爲1.73億元。也就是說，孫傳明幾乎是以博彙科技淨資產的價格受讓了數碼科技持有的股份。

2016年5月初，數碼科技對此事也曾進行過披露，說明了孫傳明非關聯自然人的身份。然而記者注意到，雖然孫傳明是數碼科技的非關聯自然人，但他們並非“毫無關聯”。事實上，孫傳明也曾是數碼科技實際控制人妻姐的合作伙伴。

原來，2010年IPO時，數碼科技（彼時簡稱數碼視訊）曾在其招股書中披露，張懷雨是公司董事和發行人自然人股東。而李枚芳是張懷雨的妻子，且是數碼科技實際控制人鄭海濤妻子李易南的姐姐。

根據博彙科技招股書披露，2001年，孫傳明投資高斯泰克（北京）科技有限公司（以下簡稱高斯泰克）。根據數碼科技招股書披露，2006年5月11日至2007年12月23日，李枚芳持有高斯泰克52%的股權，爲該公司的控股股東。值得一提的是，孫傳明在這段期間持有高斯泰克40%的股權，爲第二大股東。2007年12月24日，李枚芳將其持有的高斯泰克股權全部轉出。

《每日經濟新聞》記者還注意到，數碼科技2016年5月“友情價”轉讓博彙科技股權的過程中，受讓方還有“楊秋”和“梁松”，他們均出現在數碼科技的發起人股東名單中。

事實上，較之“梁松”，“楊秋”的身份更爲複雜。她不僅是數碼科技發行前的前十大股東，而且還有代持股份。數碼科技設立之初，鄭海濤設計並主導實施了股權安排計劃。截至2008年11月，通過股權安排計劃持有公司股權的激勵對象共114名，所持股權數爲734.6萬股股份，佔公司當時總股本的8.9%，均由“楊秋”代持。2017年1月~5月，博彙科技的董事中也有一位名爲“楊秋”。

關聯交易金額“打架”

除此之外，亦有多名具有數碼科技背景的人員在博彙科技擔當要職。博彙科技的董事張剛現任數碼科技副總經理、博彙科技財務總監李餘傑曾任數碼科技財務主管、博彙科技副總經理張永偉曾任數碼科技營銷事業部總經理。

因爲業務合作的關係，數碼科技也一直是博彙科技的重要客戶。記者對比數碼科技和博彙科技的關聯交易金額髮現，兩家公司的數據“打架”現象嚴重。

不妨先來看看博彙科技披露的數據。2016年~2019年上半年，博彙科技對數碼科技的關聯交易金額分別爲1287.53萬元、799.36萬元、1184.17萬元和358.76萬元。

再看看數碼科技定期報告披露的數據。2016年~2019年上半年，數碼科技對博彙科技的關聯交易金額分別爲876.2萬元、891.3萬元、1062.4萬元和164.9萬元。

由此可見，上述每個財務會計報告期，數碼科技和博彙科技的關聯交易金額都對不上，2016年~2019年上半年，兩家公司披露關聯交易金額的差值分別爲411.33萬元、91.94萬元、121.77萬元和193.86萬元。

記者還注意到，博彙科技2015年的淨利潤數據也和數碼科技披露的也有出入。根據數碼科技關於轉讓控股子公司部分股權的公告，博彙科技2015年的淨利潤爲658.1萬元。但在博彙科技當時的公開轉讓說明書中，公司2015年的淨利潤則爲1180.23萬元。

“一般是要統一披露的口徑，確定哪個數字是正確的。”某頭部券商保薦人對《每日經濟新聞》記者表示。

早前，記者就數據“打架”、股權轉讓價格未披露等問題致電了博彙科技公開電話。“今天證券部的人不在，你下午再打吧。”對方工作人員表示。爾後，記者在11月6日又多次撥打該電話，但始終無人接聽。同時，記者也向博彙科技公司郵箱發送了採訪提綱，但截至發稿時，記者未獲答覆。

“我個人瞭解的情況，兩邊的確認口徑略有差異。我們這邊關注的是合規性，沒有發現問題。”數碼科技證券事務代表馮濤對記者表示，這一差異都是符合兩邊的會計政策的。

對於數碼科技的股權轉讓，馮濤表示，相比收購博彙科技股權的估值水平，公司轉讓股權的估值水平還是有所提高，並且相應的流程也是合規的。