窃国大盗袁世凯是靠着在天津小站编练北洋新军起家的。袁氏从1895年12月甲午战争时期开始，在晚清重臣荣禄、李鸿章等人的支持下，到天津与塘沽之间的小站主持编练定武军，后来改称“新建陆军”，这也是后来北洋军的雏形。至1898年戊戌政变前，袁世凯麾下7千新军已经初见成效，开始为各方所瞩目。

正当袁世凯积极准备进一步扩建新军，且已经得到户部拨付的40万两饷银之时，朝局大变，康有为、梁启超、谭嗣同等人发动维新变法运动，并积极策动袁世凯新军兵变，扣押慈禧太后一党，帮助光绪皇帝接掌大权。但袁世凯仔细思谋后，自认无力对抗北京周边9万驻军，于是从天津连夜乘火车进京告密，使得光绪皇帝被幽禁，康、梁远走海外，谭嗣同等六君子喋血京城。

此后，袁世凯正式加入慈禧太后一党，备受倚重。但维新派的政变之举也为慈禧太后等人敲响了警钟，“现在世事艰难，以练兵为第一要务”。为此，慈禧太后特选亲信荣禄为钦差大臣，整编京畿驻军，袁世凯的新建陆军和宋庆所部毅军、提督董福祥所部甘军、提督聂士成所部武毅军等，“悉归荣禄节制，以一事权”。1899年3月，荣禄奏请朝廷将各部全部编入武卫军，并将原定扩军的经费全部挪用，筹建自己直属的武卫中军。袁世凯所属被改编成武卫右军，但扩充计划也被无限期搁置，好在邻近的山东大地很快为他提供了新的机会。

1899年前后的山东，内外矛盾交织，政治形势非常复杂。首先是甲午战争之后，帝国主义列强掀起瓜分中国的狂潮，德国借口“巨野教案”，派兵抢占胶州湾，强迫清政府订立《胶澳租借条约》，取得在山东修筑胶济铁路及沿线30华里的矿山开采权，从此将山东划为德国的势力范围。1899年春，德国又借口“日照教案”，武装占领日照县城，肆意烧杀抢掠，惹得民怨沸腾。在德国侵略的刺激下，其他列强也不甘落后，英国派出军舰于1898年7月强占威海卫，将其作为舰队停泊港口；沙俄和意大利也都蠢蠢欲动。

除了武装侵略外，列强还在山东境内疯狂进行文化侵略，大批传教士不断涌入，至1899年已建立各级各类教堂1300余座。其中，的确有部分传教士遵从中国法律，从事正常传教，但相当一部分超出其传教本身，从事一系列政治活动，为其本国政府的侵略活动服务，并不断吸收不法分子入教，挑动其与当地官民冲突，经过几年的酝酿，最终引发了山东义和团的兴起，使全省局面一片混乱。

当时的山东不仅是北京的东部屏障、中国南北之要冲，其2000余里的海岸线更是反抗列强侵略的第一线。当时的山东驻军虽然比其他省份多一些，但其中的八旗和绿营兵早已腐朽不堪，由于吃空额严重，几乎成了空架子，对外不能抵御外侮，对内不能弹压地方。此外，还有仿照湘军、淮军军制建立的34营地方武装，总兵力也仅有1万5千余人，而且多年未逢战阵，疏于训练、装备陈旧、难堪大用。

1899年底，随着义和团运动的不断高涨，山东成为中外矛盾最激烈的地方，为了稳定形势，清政府决定任命袁世凯署理山东巡抚，率领武卫右军前去稳定局势。此时，袁世凯正苦于蜗居京城无法扩充实力，立即同意前往，一到任就开始整顿山东驻军，裁强留弱，将其改编为武卫右军先锋队20营，给自己又扩充了万余嫡系人马。