竊國大盜袁世凱是靠着在天津小站編練北洋新軍起家的。袁氏從1895年12月甲午戰爭時期開始，在晚清重臣榮祿、李鴻章等人的支持下，到天津與塘沽之間的小站主持編練定武軍，後來改稱“新建陸軍”，這也是後來北洋軍的雛形。至1898年戊戌政變前，袁世凱麾下7千新軍已經初見成效，開始爲各方所矚目。

正當袁世凱積極準備進一步擴建新軍，且已經得到戶部撥付的40萬兩餉銀之時，朝局大變，康有爲、梁啓超、譚嗣同等人發動維新變法運動，並積極策動袁世凱新軍兵變，扣押慈禧太后一黨，幫助光緒皇帝接掌大權。但袁世凱仔細思謀後，自認無力對抗北京周邊9萬駐軍，於是從天津連夜乘火車進京告密，使得光緒皇帝被幽禁，康、梁遠走海外，譚嗣同等六君子喋血京城。

此後，袁世凱正式加入慈禧太后一黨，備受倚重。但維新派的政變之舉也爲慈禧太后等人敲響了警鐘，“現在世事艱難，以練兵爲第一要務”。爲此，慈禧太后特選親信榮祿爲欽差大臣，整編京畿駐軍，袁世凱的新建陸軍和宋慶所部毅軍、提督董福祥所部甘軍、提督聶士成所部武毅軍等，“悉歸榮祿節制，以一事權”。1899年3月，榮祿奏請朝廷將各部全部編入武衛軍，並將原定擴軍的經費全部挪用，籌建自己直屬的武衛中軍。袁世凱所屬被改編成武衛右軍，但擴充計劃也被無限期擱置，好在鄰近的山東大地很快爲他提供了新的機會。

1899年前後的山東，內外矛盾交織，政治形勢非常複雜。首先是甲午戰爭之後，帝國主義列強掀起瓜分中國的狂潮，德國藉口“鉅野教案”，派兵搶佔膠州灣，強迫清政府訂立《膠澳租借條約》，取得在山東修築膠濟鐵路及沿線30華里的礦山開採權，從此將山東劃爲德國的勢力範圍。1899年春，德國又藉口“日照教案”，武裝佔領日照縣城，肆意燒殺搶掠，惹得民怨沸騰。在德國侵略的刺激下，其他列強也不甘落後，英國派出軍艦於1898年7月強佔威海衛，將其作爲艦隊停泊港口；沙俄和意大利也都蠢蠢欲動。

除了武裝侵略外，列強還在山東境內瘋狂進行文化侵略，大批傳教士不斷湧入，至1899年已建立各級各類教堂1300餘座。其中，的確有部分傳教士遵從中國法律，從事正常傳教，但相當一部分超出其傳教本身，從事一系列政治活動，爲其本國政府的侵略活動服務，並不斷吸收不法分子入教，挑動其與當地官民衝突，經過幾年的醞釀，最終引發了山東義和團的興起，使全省局面一片混亂。

當時的山東不僅是北京的東部屏障、中國南北之要衝，其2000餘里的海岸線更是反抗列強侵略的第一線。當時的山東駐軍雖然比其他省份多一些，但其中的八旗和綠營兵早已腐朽不堪，由於喫空額嚴重，幾乎成了空架子，對外不能抵禦外侮，對內不能彈壓地方。此外，還有仿照湘軍、淮軍軍制建立的34營地方武裝，總兵力也僅有1萬5千餘人，而且多年未逢戰陣，疏於訓練、裝備陳舊、難堪大用。

1899年底，隨着義和團運動的不斷高漲，山東成爲中外矛盾最激烈的地方，爲了穩定形勢，清政府決定任命袁世凱署理山東巡撫，率領武衛右軍前去穩定局勢。此時，袁世凱正苦於蝸居京城無法擴充實力，立即同意前往，一到任就開始整頓山東駐軍，裁強留弱，將其改編爲武衛右軍先鋒隊20營，給自己又擴充了萬餘嫡系人馬。