文化長城據證監會網站消息，廣東證監局發佈關於對廣東集團股份有限公司採取責令改正措施的決定；對董事長、總經理蔡廷祥、董事會祕書任鋒、時任財務總監羅晨鵬採取出具警示函措施的決定。

　　經查，文化長城存在以下違規問題

　　一、信息披露方面的問題

　　未及時披露與重大資產重組相關的重大債務違約情況。2017年9月19日，文化長城因收購北京翡翠教育科技集團有限公司與交易對手方簽訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》，按照協議約定，文化長城應於2018年6月25日前完成現金對價的支付。截至2018年6月26日，文化長城未支付收購現金對價，涉及債務違約金額達到7.53億元，達到公司最近一期經審計淨資產的10%以上。文化長城未將該重大資產重組事項後續債務違約情況予以及時披露，直至2018年8月28日纔在公司2018年半年度報告“重要事項”中披露重大債務違約部分情況，且未披露具體金額。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條和《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條等有關規定。

　　未及時披露重大股權交易後續進展和變化情況。文化長城於2016年10月11日公告，與深圳市東方置地集團有限公司簽訂《股權轉讓協議》，約定以1.83億元的價格向東方置地轉讓持有的河南長城綠色瓷藝科技有限公司100%股權，2016年10月26日，文化長城股東大會審議通過了上述股權轉讓事項。按照協議約定，交易雙方應於2016年11月5日前完成股權交割，東方置地應分別於2016年、2017年、2018年年底前支付股權轉讓款9150萬元、4600萬元、4541萬元。但雙方未按協議約定辦理河南長城股權交割，東方置地未支付股權轉讓款。上述股權轉讓協議涉及金額達1.83億元，佔文化長城2015年經審計淨資產7.99億元的22.9%，屬於應披露的交易事項。文化長城在交易雙方均未履行協議約定的情況下，未及時披露該項重大交易事項的變化或進展情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定。

　　重要子公司失控信息披露不及時、不準確。2019年6月25日，文化長城發佈《關於全資子公司北京翡翠教育失控，核心管理團隊人員違反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》，披露2018年度對全資子公司翡翠教育完全失去控制，擬將翡翠教育從公司2018年度合併報表中剝離，對2018年度財務報告進行追溯更正。2020年1月23日，文化長城發佈《對廣東聯汛教育科技有限公司失去控制的情況說明》，披露自2018年已經喪失了對全資子公司廣東聯汛教育科技有限公司的控制權，公司將自2018年起不再合併聯汛教育財務報表，並已開始相關財務報表信息的更正工作。文化長城對上述重要子公司失控信息披露不及時，且有關信息不夠準確，與文化長城2019年6月18日發佈《關於公司年報問詢函的回覆》公告中披露的“公司按照聯汛教育章程等有關規定對聯汛教育實施控制及有效管理”信息相矛盾，上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關規定。

　　內控評價報告信息披露不準確。如前所述，文化長城分別於2019年6月和2020年1月披露了2018年度對全資子公司翡翠教育、聯汛教育失去控制的有關信息。但文化長城2019年4月30日公佈的《2018年度內部控制評價報告》披露，“公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制”“公司對控股子公司的各項經營活動進行全面、有效的監督管理”“不存在財務報告內部控制重大缺陷”“公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷”。相關信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關規定。

　　二、財務覈算方面的問題

　　公司定期財務報表編制存在重大差錯。文化長城2018年一季報、半年報和三季報母公司資產負債表披露不準確，多個科目存在重大差異，母公司財務覈算系統各報告期期末會計科目餘額與文化長城披露的上述定期報告中相關數據差異較大，違反了《企業會計準則——基本準則》第十二條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條、第二十三條等有關規定。

　　公司部分對外轉賬記錄不及時。文化長城2018年4月至6月期間分多筆向潮州市楓溪區錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源發陶瓷有限公司轉賬共1.1億元，但並未記賬，直至2018年9月30日纔對相關轉賬進行記錄，上述行爲導致公司2018年半年報中母公司貨幣資金多計1.1億元，違反了《企業會計準則——基本準則》第七條、第十二條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十二條等有關規定。

　　三、內幕信息知情人登記管理方面的問題

　　一是公司內幕信息知情人登記檔案記錄不完整。文化長城關於籌劃收購河南成功文化產業集團有限公司及北京衆誠天合系統集成科技有限公司股權事項的內幕信息知情人檔案中未登記中介機構及相關內幕信息知情人直系親屬信息。二是部分重大事項未按規定製作重大事項進程備忘錄。文化長城對於非公開發行公司債券方案及關於以集中競價交易方式回購公司股份預案的重大事項，均未製作重大事項進程備忘錄。三是未按規定對內幕信息知情人檔案進行蓋章及存檔管理。上述情形違反了《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條、第十三條等有關規定。

　　此外，中國網財經梳理發現，4月16日，文化長城收深交所問詢函，要求文化長城就公司2018年財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告和2019年審計報告情況，說明公司2018年和2019年財務會計報告審計工作進展，以及是否存在其他影響審計意見的重大事項等問題。據媒體報道，文化長城若2019年財務會計報告繼續被出具否定或者無法表示意見的審計報告，將觸及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第13.1.1條規定的暫停上市情形。

　　4月21日，文化長城收到深交所的關注函，關注函顯示，4月20日，公司披露《自查會計差錯更正專項說明》等公告，更正後，公司2018年度實現營業收入37,693萬元，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤爲虧損166,986萬元，2018年末淨資產爲51,946萬元，與公司2019年4月30日披露的年度報告存在較大差異；中興財光華會計師事務所對公司更正後的2018年財務會計報告出具了保留意見的審計報告。

　　蔡廷祥作爲文化長城董事長、總經理，任鋒作爲公司董事會祕書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規問題負有主要責任；羅晨鵬作爲文化長城時任財務總監，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述第四項、第五項、第六項違規問題負有主要責任。

　　根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條等規定，廣東證監局決定對文化長城採取責令改正的行政監管措施。對董事長、總經理蔡廷祥、董事會祕書任鋒、時任財務總監羅晨鵬採取出具警示函的行政監管措施。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條中期報告應當記載以下內容 公司基本情況； 主要會計數據和財務指標； 公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況； 管理層討論與分析； 報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響； 財務會計報告； 中國證監會規定的其他事項。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。 前款所稱重大事件包括 公司的經營方針和經營範圍的重大變化； 公司的重大投資行爲和重大的購置財產的決定； 公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響； 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任； 公司發生重大虧損或者重大損失； 公司生產經營的外部條件發生的重大變化； 公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動；董事長或者經理無法履行職責； 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化； 公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；或者依法進入破產程序、被責令關閉； 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； 公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施； 新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響； 董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議； 法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權； 主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押； 主要或者全部業務陷入停頓； 對外提供重大擔保； 獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益； 變更會計政策、會計估計； 因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正； 中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

　　《企業會計準則——基本準則》第十二條企業應當以實際發生的交易或者事項爲依據進行會計確認、計量和報告，如實反映符合確認和計量要求的各項會計要素及其他相關信息，保證會計信息真實可靠、內容完整。

　　《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證諮詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。

　　《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十條上市公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合併、分立、回購股份等重大事項，除按照本規定第六條填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當製作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限於籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

　　《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十三條上市公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案信息。內幕信息知情人檔案自記錄之日起至少保存10年。中國證監會及其派出機構、證券交易所可查詢內幕信息知情人檔案。

　　上市公司進行本規定第十條所列重大事項的，應當在內幕信息依法公開披露後及時將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。證券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關內容。

　　以下是原文

關於對廣東文化長城集團股份有限公司

採取責令改正措施的決定

　　廣東文化長城集團股份有限公司

　　經查，你公司存在以下違規問題

　　一、信息披露方面的問題

　　未及時披露與重大資產重組相關的重大債務違約情況。2017年9月19日，你公司因收購北京翡翠教育科技集團有限公司與交易對手方簽訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》，按照協議約定，你公司應於2018年6月25日前完成現金對價的支付。截至2018年6月26日，你公司未支付收購現金對價，涉及債務違約金額達到7.53億元，達到公司最近一期經審計淨資產的10%以上。你公司未將該重大資產重組事項後續債務違約情況予以及時披露，直至2018年8月28日纔在公司2018年半年度報告“重要事項”中披露重大債務違約部分情況，且未披露具體金額。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條和《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條等有關規定。

　　未及時披露重大股權交易後續進展和變化情況。你公司於2016年10月11日公告，與深圳市東方置地集團有限公司簽訂《股權轉讓協議》，約定以1.83億元的價格向東方置地轉讓持有的河南長城綠色瓷藝科技有限公司100%股權，2016年10月26日，你公司股東大會審議通過了上述股權轉讓事項。按照協議約定，交易雙方應於2016年11月5日前完成股權交割，東方置地應分別於2016年、2017年、2018年年底前支付股權轉讓款9150萬元、4600萬元、4541萬元。但雙方未按協議約定辦理河南長城股權交割，東方置地未支付股權轉讓款。上述股權轉讓協議涉及金額達1.83億元，佔你公司2015年經審計淨資產7.99億元的22.9%，屬於應披露的交易事項。你公司在交易雙方均未履行協議約定的情況下，未及時披露該項重大交易事項的變化或進展情況，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定。

　　重要子公司失控信息披露不及時、不準確。2019年6月25日，你公司發佈《關於全資子公司北京翡翠教育失控，核心管理團隊人員違反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》，披露2018年度對全資子公司翡翠教育完全失去控制，擬將翡翠教育從公司2018年度合併報表中剝離，對2018年度財務報告進行追溯更正。2020年1月23日，你公司發佈《對廣東聯汛教育科技有限公司失去控制的情況說明》，披露自2018年已經喪失了對全資子公司廣東聯汛教育科技有限公司的控制權，公司將自2018年起不再合併聯汛教育財務報表，並已開始相關財務報表信息的更正工作。你公司對上述重要子公司失控信息披露不及時，且有關信息不夠準確，與你公司2019年6月18日發佈《關於公司年報問詢函的回覆》公告中披露的“公司按照聯汛教育章程等有關規定對聯汛教育實施控制及有效管理”信息相矛盾，上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關規定。

　　內控評價報告信息披露不準確。如前所述，你公司分別於2019年6月和2020年1月披露了2018年度對全資子公司翡翠教育、聯汛教育失去控制的有關信息。但你公司2019年4月30日公佈的《2018年度內部控制評價報告》披露，“公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制”“公司對控股子公司的各項經營活動進行全面、有效的監督管理”“不存在財務報告內部控制重大缺陷”“公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷”。相關信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關規定。

　　二、財務覈算方面的問題

　　公司定期財務報表編制存在重大差錯。你公司2018年一季報、半年報和三季報母公司資產負債表披露不準確，多個科目存在重大差異，母公司財務覈算系統各報告期期末會計科目餘額與你公司披露的上述定期報告中相關數據差異較大，違反了《企業會計準則——基本準則》第十二條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條、第二十三條等有關規定。

　　公司部分對外轉賬記錄不及時。你公司2018年4月至6月期間分多筆向潮州市楓溪區錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源發陶瓷有限公司轉賬共1.1億元，但並未記賬，直至2018年9月30日纔對相關轉賬進行記錄，上述行爲導致公司2018年半年報中母公司貨幣資金多計1.1億元，違反了《企業會計準則——基本準則》第七條、第十二條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十二條等有關規定。

　　三、內幕信息知情人登記管理方面的問題

　　一是公司內幕信息知情人登記檔案記錄不完整。你公司關於籌劃收購河南成功文化產業集團有限公司及北京衆誠天合系統集成科技有限公司股權事項的內幕信息知情人檔案中未登記中介機構及相關內幕信息知情人直系親屬信息。二是部分重大事項未按規定製作重大事項進程備忘錄。你公司對於非公開發行公司債券方案及關於以集中競價交易方式回購公司股份預案的重大事項，均未製作重大事項進程備忘錄。三是未按規定對內幕信息知情人檔案進行蓋章及存檔管理。上述情形違反了《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條、第十三條等有關規定。

　　根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條等規定，我局決定對你公司採取責令改正的行政監管措施。你公司應高度重視上述問題，採取有效措施切實整改，並對相關責任人進行內部問責，於收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2020年4月17日

關於對蔡廷祥、任鋒、羅晨鵬採取

出具警示函措施的決定

　　蔡廷祥、任鋒、羅晨鵬

　　經查，廣東文化長城集團股份有限公司存在以下違規問題

　　一、未及時披露與重大資產重組相關的重大債務違約情況。2017年9月19日，文化長城因收購北京翡翠教育科技集團有限公司與交易對手方簽訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》，按照協議約定，文化長城應於2018年6月25日前完成現金對價的支付。截至2018年6月26日，文化長城未支付收購現金對價，涉及債務違約金額達到7.53億元，達到公司最近一期經審計淨資產的10%以上。文化長城未將該重大資產重組事項後續債務違約情況予以及時披露，直至2018年8月28日纔在公司2018年半年度報告“重要事項”中披露重大債務違約部分情況，且未披露具體金額。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十二條和《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條等有關規定。

　　二、未及時披露重大股權交易後續進展和變化情況。文化長城於2016年10月11日公告，與深圳市東方置地集團有限公司簽訂《股權轉讓協議》，約定以1.83億元的價格向東方置地轉讓持有的河南長城綠色瓷藝科技有限公司100%股權，2016年10月26日文化長城股東大會審議通過了上述股權轉讓事項。按照協議約定，交易雙方應於2016年11月5日前完成股權交割，東方置地應分別於2016年、2017年、2018年年底前支付股權轉讓款9150萬元、4600萬元、4541萬元。但雙方未按協議約定辦理河南長城股權交割，東方置地未支付股權轉讓款。上述股權轉讓協議涉及金額達1.83億元，佔文化長城2015年經審計淨資產7.99億元的22.9%，屬於應披露交易事項。文化長城在交易雙方均未履行協議約定的情況下，未及時披露該項重大交易事項的變化或進展情況。上述行爲違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定。

　　三、重要子公司失控信息披露不及時、不準確。2019年6月25日，文化長城發佈《關於全資子公司北京翡翠教育失控，核心管理團隊人員違反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》，披露2018年度對全資子公司翡翠教育完全失去控制，擬將翡翠教育從公司2018年度合併報表中剝離，對2018年度財務報告進行追溯更正。2020年1月23日，文化長城發佈《對廣東聯汛教育科技有限公司失去控制的情況說明》，披露自2018年已經喪失了對全資子公司廣東聯汛教育科技有限公司的控制權，公司將自2018年起不再合併聯汛教育財務報表，並已開始相關財務報表信息的更正工作。文化長城對上述重要子公司失控信息披露不及時，且有關信息不夠準確，與公司2019年6月18日發佈《關於公司年報問詢函的回覆》公告中披露的“公司按照聯汛教育章程等有關規定對聯汛教育實施控制及有效管理”信息相矛盾。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關規定。

　　四、內控評價報告信息披露不準確。如前所述，文化長城分別於2019年6月和2020年1月披露了2018年度對全資子公司翡翠教育、聯汛教育失去控制的有關信息。但文化長城2019年4月30日公佈的《2018年度內部控制評價報告》披露，“公司已按照企業內部控制規範體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制”“公司對控股子公司的各項經營活動進行全面、有效的監督管理”“不存在財務報告內部控制重大缺陷”“公司未發現非財務報告內部控制重大缺陷”。相關信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的有關規定。

　　五、公司定期財務報表編制存在重大差錯。文化長城2018年一季報、半年報和三季報母公司資產負債表披露不準確，多個科目存在重大差異，母公司財務覈算系統各報告期期末會計科目餘額與文化長城披露的上述定期報告中相關數據差異較大，違反了《企業會計準則——基本準則》第十二條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條、第二十三條等有關規定。

　　六、公司部分對外轉賬記錄不及時。文化長城2018年4月至6月期間分多筆向潮州市楓溪區錦匯陶瓷原料廠、潮州市名源陶瓷有限公司和潮州市源發陶瓷有限公司轉賬共1.1億元，但並未記賬，直至2018年9月30日纔對相關轉賬進行記錄，上述行爲導致公司2018年半年報中母公司貨幣資金多計1.1億元，違反了《企業會計準則——基本準則》第七條、第十二條和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十二條等有關規定。

　　七、公司內幕信息登記不及時、不完整。一是內幕信息知情人登記檔案記錄不完整。文化長城關於籌劃收購河南成功文化產業集團有限公司及北京衆誠天合系統集成科技有限公司股權事項的內幕信息知情人檔案中未登記中介機構及相關內幕信息知情人直系親屬信息。二是部分重大事項未按規定製作重大事項進程備忘錄。文化長城對於非公開發行公司債券方案及關於以集中競價交易方式回購公司股份預案的重大事項，均未製作重大事項進程備忘錄。三是未按規定對內幕信息知情人檔案進行蓋章及存檔管理。上述情形違反了《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條、第十三條的規定。

　　蔡廷祥作爲文化長城董事長、總經理，任鋒作爲公司董事會祕書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規問題負有主要責任；羅晨鵬作爲文化長城時任財務總監，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述第四項、第五項、第六項違規問題負有主要責任。

　　根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條等規定，我局決定對你們採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真學習並嚴格遵守有關證券法律法規，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，杜絕此類問題再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2020年4月16日

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