中國經濟網北京4月23日訊 中國證券監督管理委員會廣東監管局網站今日公佈的行政監管措施決定書（〔2020〕46號）顯示，經查，中潛股份有限公司（以下簡稱“中潛股份”，300526.SZ）於2020年3月13日發佈《關於簽署股權收購意向書的提示性公告》，披露公司與合肥高新大唐產業投資合夥企業（有限合夥）、合肥億超電子科技有限公司、共青城海之芯投資合夥企業（有限合夥）等4家公司簽署了股權收購意向書，擬通過現金購買合肥芯鵬技術有限公司100%股權、合肥大唐存儲科技有限公司9.05%股權。通過上述交易，公司謀求持有大唐存儲超過80%的控股權。

　　經覈查發現，中潛股份有關上述股權收購事項的信息披露不準確。中潛股份並未與共青城海之芯投資合夥企業（有限合夥）就購買其持有的大唐存儲9.05%的股權簽署意向書。而且，公司收購公告未及時披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的交易標的主要財務數據，未充分提示公司自有資金不能按照交易協議約定正常支付交易對價的風險，相關信息披露存在遺漏。

　　中潛股份的上述行爲違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。張順作爲中潛股份董事長，仰智慧作爲公司總經理，張繼紅作爲公司時任董事會祕書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規行爲負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，廣東證監局決定對中潛股份、張順、仰智慧、張繼紅採取出具警示函的行政監管措施。深交所要求涉事公司及當事人於收到本決定書30日內報送整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。

　　經中國經濟網記者查詢發現，中潛股份成立於2003年4月10日，註冊資本1.71億元，於2016年8月2日在深交所掛牌，張順爲法定代表人，截至2019年9月30日，深圳市爵盟管理諮詢有限公司爲第一大股東，持股5429.17萬股，持股比例31.81%。張順爲深圳市爵盟管理諮詢有限公司法定代表人、大股東、實控人，持股比例78%。張順自2013年11月22日至今任中潛股份3屆董事長，任期至2022年12月1日；仰智慧自2019年12月2日至今任總經理。

　　中潛股份於2020年4月9日發佈的《關於公司董事會祕書辭職的公告》顯示，中潛股份董事會於近日收到公司董事會祕書兼副總經理張繼紅先生提交的書面辭職報告。因公司於2020年4月6日收到深圳證券交易所下發的監管函（創業板監管函〔2020〕第46號），張繼紅先生爲此引咎辭去公司董事會祕書、副總經理職務，辭職後不再擔任公司任何職務。

　　近期，中潛股份因收購事項和股價波動連續收到深交所的關注和監管。2020年4月4日中潛股份收到深交所關注函（創業板關注函〔2020〕第 166 號）；4月6日收到深交所監管函（創業板監管函〔2020〕第 46 號）； 4月7日收到深交所關注函（創業板關注函〔2020〕第 169 號），4月14日收到深交所關注函（創業板關注函〔2020〕第 209 號）；4月20日收到深交所關注函（創業板關注函〔2020〕第 228 號）。

　　中潛股份於2020年3月17日發佈的《關於簽署股權收購意向書的提示性公告（更新後）》顯示，甲方中潛股份於2020年3月12日與合肥高新大唐產業投資合夥企業（有限合夥）、合肥億超電子科技有限公司、合肥瑞瀚電子科技有限公司簽署了股權收購意向書（合肥大唐投資、合肥億超電子、合肥瑞瀚電子三方合稱“乙方”），基本內容爲：公司擬收購乙方持有的合肥芯鵬技術有限公司100%股權和共青城海之芯投資合夥企業（有限合夥）即將持有的大唐存儲科技有限公司9.051%股權；乙方爲合肥芯鵬的全部股東，同意將其持有的合肥芯鵬100%股權轉讓給甲方，以及同意協助促成共青城海之芯將其即將持有的大唐存儲9.051%股權轉讓給甲方。因合肥芯鵬持有大唐存儲75.065%的股權，通過本次交易，公司謀求以間接持股的方式持有大唐存儲75.065%的股權；同時，希望通過乙方的協助促成共青城海之芯將其即將持有的大唐存儲9.051%股權轉讓給公司。前述交易全部完成的情況下，公司將有望通過直接和間接持股的方式持有大唐存儲84.116%的股權。本次股權收購的資金來源爲公司自有、自籌資金。雙方同意，大唐存儲100%股權的估值約爲人民幣2.7億元。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　（一）責令改正；

　　（二）監管談話；

　　（三）出具警示函；

　　（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　（五）認定爲不適當人選；

　　（六）依法可以採取的其他監管措施。

　　以下爲原文：

　　關於對中潛股份有限公司、張順、仰智慧、張繼紅採取出具警示函措施的決定

　　〔2020〕46號

　　中潛股份有限公司、張順、仰智慧、張繼紅：

　　經查，中潛股份有限公司（以下簡稱中潛股份或公司）存在以下信息披露違規問題：

　　2020年3月13日，中潛股份發佈《關於簽署股權收購意向書的提示性公告》（以下簡稱《收購公告》），披露公司與合肥高新大唐產業投資合夥企業（有限合夥，以下簡稱合肥大唐投資）、合肥億超電子科技有限公司（以下簡稱合肥億超電子）、合肥瑞瀚電子科技有限公司（以下簡稱合肥瑞瀚電子）、共青城海之芯投資合夥企業（有限合夥，以下簡稱共青城海之芯）簽署了股權收購意向書（以下簡稱意向書），擬通過現金購買合肥芯鵬技術有限公司100%股權、合肥大唐存儲科技有限公司（以下簡稱大唐存儲）9.05%股權。通過上述交易，公司謀求持有大唐存儲超過80%的控股權。

　　覈查發現，中潛股份有關上述股權收購事項的信息披露不準確。中潛股份並未與共青城海之芯就購買其持有的大唐存儲9.05%的股權簽署意向書。而且，公司《收購公告》未及時披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的交易標的主要財務數據，未充分提示公司自有資金不能按照交易協議約定正常支付交易對價的風險，相關信息披露存在遺漏。

　　中潛股份的上述行爲違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。張順作爲中潛股份董事長，仰智慧作爲公司總經理，張繼紅作爲公司時任董事會祕書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規行爲負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，我局決定對中潛股份、張順、仰智慧、張繼紅採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，並對相關責任人員進行內部問責，於收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2020年4月21日