萧铣——西梁宣帝曾孙，隋末唐初地方割据势力，隋末之时萧铣趁乱在江陵一代拥兵自立，势力范围南到交趾、北至汉水、西达三峡、东及九江。

武德三年(公元620年)李靖奉命前往夔州平定萧铣，率军连过金、峡两州之地。不久，开州蛮人首领叛唐，率众进犯夔州，李孝恭一战失利，李靖则率八百士卒突袭蛮人营垒，大破蛮兵，又在险地部下伏兵，一举斩杀蛮人首领冉肇，俘获五千多人。

李渊知晓后大喜，颁下诏书：“卿竭诚尽力，功绩卓著。天长日久才发现卿之无限忠诚，尽量给你嘉奖赏赐，卿不必担心功名利禄。”并且下密诏给李靖：“既往不咎，以前的事情我早就忘记了”。从此李靖不再担心告发李渊之事被李渊记恨，安心为李唐征战四方。

武德四年(公元621年)二月，李渊命李靖为行军总管，兼任李孝恭的行军长史，“三军之任，一以委靖”。李靖成为三军统帅，开始大造战舰，训练水军。同年9月李靖统辖十二总管，自夔州顺流东进；李瑗为荆郢道行军元帅，出襄州道，为北路军；黔州刺史田世康率南路军；黄州总管周法明为东路军。

恰好九月是秋天雨季，江水暴涨，萧铣以为水势汹涌，唐军无法东下进攻，于是不加防备。唐军将领也是望而生畏，请求洪水退后再行出兵，李靖力排众议说：“兵贵神速。机不可失。如今萧铣还不知道我军集结的消息，我们如果趁机顺流东下，直击江陵，此乃上策。纵然萧铣已然得知我军出征的消息，仓促之间也无法应战，如此而来定可一举擒下萧铣。”

随后率领两千余艘战舰，沿着三峡顺流而下，直破荆门、宜都两镇，并且乘胜而下，十月直接滴答夷陵城。此时萧铣部将文士弘帅数万精兵驻守在此地，李孝恭打算领兵出击。却被李靖所阻：“文士弘的士卒都是精锐之士，而荆门和宜都刚刚失守，此时他们都是求败之军，所谓哀兵必胜，此时我们应该暂时休养生息，待得他们士气衰落在进攻，这样一定可以攻破敌军。”

李孝恭却没有听从李靖的建议，直接率军出击，大败。文士弘获胜之后开始出兵抢掠，军队队伍大乱，李靖趁机出战，文士弘战败，伤亡溺水将近一万多人，俘获战舰四百余艘。夷陵陷落之后，李靖马不停蹄直击江陵，大败郑文秀等人，攻克江陵外城，占领水城，直接将缴获的战舰遗弃在江中顺流飘下。

萧铣的援兵看到江中遗落的战舰，以为江陵城已破，便来到李孝恭的营帐之中投降，萧铣前无守军，后无援兵，只能开门投降。随后李靖采用宽大政策，不贪城中一分一毫，这一做法深得人心，其他势力和萧铣迟来的援军听说之后也纷纷放下兵器不战而降。

此战只用了两个月的时间，便彻底消灭了江南地区最大的割据势力南梁。李渊大喜之下，下诏封李靖为上柱国、永康县公，赐物两千五百段。