（原標題：孚能科技大股東補繳出資的專利被駁回 涉嫌虛假陳述）

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《金證研》滬深資本組 嘉樹/研究員 映蔚 洪力/編審

2019年12月12日，因專利侵權糾紛，美國公司Celgard,LLC將孚能科技（贛州）股份有限公司（以下簡稱“孚能科技”）等7家公司推至“被告席”，且孚能科技及其關聯公司還被訴違反了與該公司訂立合同中默示的善意和公平交易義務等，一時間激起“千層浪”。

而在下游新能源汽車行業持續“降溫”的態勢下，孚能科技的業績也並未交出滿意的“答卷”，淨利潤大幅“跳水”。或受行業景氣度下降的影響，其前五大客戶業績紛紛顯露出疲態，且孚能科技主要產品的毛利率更是急速下滑，其未來可持續盈利能力或承壓。另一方面，2018年，孚能科技無形資產中專利及非專利技術減少，其研發能力或“捉襟見肘”。而令人困惑的是，孚能科技大股東用來補繳歷史出資的專利也已被駁回，涉嫌虛假陳述。

一、行業毛利率下滑，淨利潤上演“生死時速”

2019年，國內政策扶持近十年的新能源車產銷首次出現負增長。

而主要從事新能源車用鋰離子動力電池及整車電池系統的研發、生產和銷售的孚能科技，也難扭轉逆行業下行的態勢，其毛利率逐年下滑。

據招股書，從產品分類來看，2016-2018年及2019三季度，動力電池系統的收入佔主營業務收入的比重分別爲99.6%、99.94%、99.81%、99.86%。

2016-2018年，孚能科技動力電池系統的毛利率分別爲18.69%、16.74%、3.56%。

無獨有偶，孚能科技同行業上市公司同類業務的毛利率也逐年走低。

據招股書，2016-2018年，孚能科技的同行業公司寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱“寧德時代”）的毛利率分別爲44.84%、35.25%、34.1%；國軒高科股份有限公司（以下簡稱“國軒高科”）的毛利率分別爲48.71%、39.81%、28.8%；惠州億緯鋰能股份有限公司（以下簡稱“億緯鋰能”）的毛利率分別爲22.9%、22.16%、17.64%。同期，上述三家同行業上市公司同類業務毛利率均值分別爲38.82%、32.41%、26.85%。

伴隨着行業毛利率的下滑，孚能科技的業績表現也不容樂觀，其營收增速下滑，淨利潤上演“生死時速”。

2016-2018年，孚能科技的營業收入分別爲4.69億元、13.39億元、22.76億元，2017-2018年分別同比增長185.72%、70%。

同期，孚能科技淨利潤分別爲734.36萬元、1,826.13萬元、-7,821.48萬元，2017-2018年分別同比增長148.67%、-528.31%。

2019年三季度，孚能科技的營業收入和淨利潤分別爲159,165.86萬元、8,337.95萬元。

反觀其身後，在業績“不給力”的同時，孚能科技的客戶也不讓人“省心”。

二、第一大客戶新能源汽車產銷增速雙下滑，採購需求或將“縮水”

值得一提的是，孚能科技下游客戶主要爲業務規模較大的整車企業。其中，北京汽車集團有限公司（以下簡稱“北汽集團”）常年爲孚能科技的第一大客戶。

2016-2018年及2019年三季度，北汽集團爲孚能科技的第一大客戶，孚能科技對北汽集團的銷售金額分別爲3億元、11.42億元、18.27億元、8.13億元，佔主營業務收入的比例分別爲65.63%、87.57%、83.58%、53.68%。

2017-2018年，北汽集團的營收、淨利增速雙雙下滑，且淨利潤陷入負增長。

據公開信息，2016-2018年及2019年三季度，北汽集團的營業收入分別爲1,924.77億元、2,508.36億元、2,582.77億元、2,087.73億元，2017-2018年分別同比增長30.32%、2.97%。

同期，北汽集團的淨利潤分別爲117.46億元、133.07億元、131.74億元、111.43億元，2017-2018年分別同比增長13.29%、-1%。

需要注意的是，孚能科技於2016年9月開始與北汽集團進行合作，向北汽集團批量化銷售新能源汽車電池包。

據北汽集團2020年度第一期超短期融資券募集說明書，2016-2018年，北汽集團自有品牌新能源汽車產量分別爲5.2萬輛、8.01萬輛、11.01萬輛，2017-2018年分別同比增長53.94%、37.58%。

2016-2018年，北汽集團自有品牌新能源汽車銷量分別爲5.1萬輛、10.32萬輛、11.21萬輛，2017-2018年分別同比增長102.32%、8.59%。

其中，北京新能源汽車股份有限公司（以下簡稱“北汽新能源”）是北汽集團的新能源汽車生產銷售平臺。

據北汽藍谷新能源科技股份有限公司產銷快報，2020年一季度，北汽新能源的汽車產量爲5,733輛，同比增長101.02%；同期銷量爲9,000輛，同比增長-64.1%。

以上諸多跡象表明，北汽集團近年來新能源汽車的產銷增速雙雙下滑，未來對新能源電池包的採購需求或將“縮水”，孚能科技經營業績或受“牽連”，其未來成長能力承壓，而孚能科技客戶存在的問題還不止於此。

三、下游客戶業績顯“疲軟”，持續盈利能力承壓

報告期內，即2016-2018年及2019年三季度，孚能科技對前五大客戶的銷售金額佔主營業務收入的比例均超九成，或構成依賴。

據招股書，2016-2018年及2019三季度，孚能科技對前五大客戶的銷售金額分別爲4.57億元、13.01億元、21.81億元、14.74億元，佔主營業務收入的比例分別爲99.97%、99.78%、99.77%、97.38%。

對比同行業上市公司，2018年，孚能科技對前五大客戶的銷售金額佔主營業務收入的比例，遠高於同行業水平。

據寧德時代、國軒高科、億緯鋰能2018年年報，2018年，寧德時代對前五大客戶的銷售額佔年度銷售總額的比例爲42.34%；國軒高科對前五大客戶的銷售額佔年度銷售總額的比例爲56.55%；億緯鋰能對前五大客戶的銷售額佔年度銷售總額的比例爲30.91%。

除了第一大客戶北汽集團的淨利潤負增長外，孚能科技其他前五大客戶的業績表現也不盡如人意。

據招股書，2018年及2019年三季度，長城集團均爲孚能科技的第二大客戶，而長城集團的銷售金額包括長城汽車股份有限公司（以下簡稱“長城汽車”）和蜂巢能源科技有限公司保定分公司。同期，孚能科技對長城集團的銷售金額分別爲1.67億元、5.55億元，佔主營業務收入的比例分別爲7.65%、36.69%。

其中，2019年，長城汽車的營收淨利雙雙負增長。

據同花順iFind數據，2016-2019年及2020年一季度，長城汽車的營業收入分別爲984.44億元、1,004.92億元、978億元、951.08億元、123.82億元，2017-2019年分別同比增長2.08%、-2.68%、-2.75%。

同期，長城汽車的淨利潤分別爲105.51億元、50.27億元、52.07億元、44.97億元、-6.5億元，2017-2019年分別同比增長-52.35%、3.58%、-13.64%。

此外，據招股書，2018-2019年三季度，廣州汽車集團股份有限公司（以下簡稱“廣汽集團”）均爲孚能科技的第五大客戶，孚能科技對廣汽集團的銷售金額分別爲1,477.52萬元、1,211.95萬元，佔主營業務收入的比例分別爲0.68%、0.8%。

2019年，廣汽集團的營收及淨利潤均下滑。

據同花順iFind數據，2016-2019年及2020年一季度，廣汽集團的營業收入分別爲494.18億元、711.44億元、715.15億元、592.34億元、107.65億元，2017-2019年分別同比增長43.96%、0.53%、-17.17%。

同期，淨利潤分別爲62.88億元、107.86億元、109.03億元、66.18億元、1.18億元，2017-2019年分別同比增長71.53%、1.08%、-39.3%。

大客戶業績紛紛陷入負增長，孚能科技或難獨善其身，其未來可持續盈利能力存疑。除了上述種種問題之外，孚能科技的研發實力也亟待考驗。

四、大股東補繳出資的專利被駁回，涉嫌虛假陳述

需要指出的是，動力電池行業技術具有以電化學爲核心、多學科交叉的特點，需要企業進行大量的研發投入。然而，自詡爲“全球三元軟包動力電池的領軍企業之一”的孚能科技，近年來其無形資產中專利權與非專利技術減少，研發能力或“捉襟見肘”。

據招股書，2016-2018年及2019年三季度，孚能科技研發投入佔營業收入的比例分別爲5.71%、3.54%、5.59%、12.96%。

同期，孚能科技的無形資產分別爲1.32億元、1.97億元、2.52億元、3.12億元。其中，專利權與非專利技術分別爲2,330.94萬元、8,675.1萬元、7,302.21萬元、6,273.51萬元。

在研發實力顯“短板”的同時，歷史上，孚能科技的股東Farasis Energy, Inc.（以下簡稱“美國孚能”），用來補繳出資的專利權或存瑕疵。

據招股書，孚能科技的前十名股東分別爲Farasis Energy(Asia Pacific) Limited（以下簡稱“香港孚能”）、深圳安晏投資合夥企業（有限合夥）、上杭興源股權投資合夥企業（有限合夥）、蘭溪宏鷹新潤新能源股權投資合夥企業（有限合夥）、上海孚水商務諮詢中心（有限合夥）、江西立達新材料產業創業投資中心（有限合夥）、無錫雲暉新汽車產業投資管理合夥企業（有限合夥）、贛州孚創企業管理合夥企業（有限合夥）、CRF EV TECH COMPANY PTE.LTD.、嘉興鋰新投資合夥企業（有限合夥），持股比例分別爲28.36%、23.88%、6.99%、4.05%、2.42%、2.41%、2.23%、2%、1.75%、1.74%。

其中，美國孚能對香港孚能持股100%。

2009年12月3日，美國孚能與贛州滿園建設開發有限公司成立孚能科技（贛州）有限公司（孚能科技的前身，以下簡稱“孚能有限”），註冊資本爲2.5億元。其中，美國孚能以其享有的“新型錳酸鋰材料及其動力鋰離子電池”專利及專有技術許可使用權作價1.75億元出資，佔註冊資本總額的70%。

而美國孚能用來出資的專利，2010年的評估值和2017年的評估值卻相差1.2億元。

2010年1月22日，上海立信資產評估有限公司出具的信資評報字（2010）第078號文件顯示，“新型錳酸鋰材料及其動力鋰離子電池”相關專利和專有技術的獨佔許可使用權評估價值爲1.86億元。

2017年11月20日，中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評估字[2017]第2278號文件顯示，在評估基準日2009年12月31日，“新型錳酸鋰電池材料及其動力鋰離子電池”所有專利和專有技術的獨佔許可使用權價值爲6,659.83萬元，與上述追溯評估值相差1.2億元。

2017年，爲夯實美國孚能對孚能有限出資，美國孚能以擁有的30項專利及專利申請權、現金對孚能科技補繳出資。其中，以專利權及專利申請權補繳出資7,069.05萬元，以現金形式補繳出資3,771.12萬元。

值得注意的是，在美國孚能用來補繳出資的30項專利權及專利申請權中，有1項已被駁回。

據招股書，在美國孚能以專利補出資情況中，其30項專利及專利申請的具體情況處，第9項專利名稱爲Process for Preparing and Recycling Cathode Active Materials for Lithium-Ion Batteries。此項專利爲美國發明專利，專利號爲US20160049701A1，專利狀態爲正在申請。

據美國專利商標局（USPTO）數據，Process for Preparing and Recycling Cathode Active Materials for Lithium-Ion Batteries專利的狀態爲Final Rejection Mailed（最終駁回通知已發出），日期爲2020年2月6日。

數據來源：美國專利商標局（USPTO）

且美國專利商標局（USPTO）數據顯示，在2020年2月10日，該專利確實收到了一份Final Rejection的文件。

令人費解的是，孚能科技最新版招股書的簽署時間爲2020年4月9日。也就是說，此項專利在招股書籤署日之前就已被駁回，但孚能科技卻並未在招股書中對此做出說明。

與此同時，此項被駁回的專利還支撐着孚能科技的核心技術儲備。

據問詢函之回覆報告，Process for Preparing and Recycling Cathode ActiveMaterials for Lithium-IonBatteries專利爲孚能科技的技術儲備，支撐着其核心技術儲備中的電池材料直接回收技術。

也就是說，孚能科技的股東美國孚能用來補繳出資的30項專利中，有1項專利在招股書籤署日之前已被駁回，且該專利支撐着孚能科技的核心技術儲備。但在招股書中該項專利的狀態卻顯示“正在申請”，孚能科技涉嫌虛假陳述。

可持續盈利能力存疑、大股東用來補繳出資的專利權被駁回等問題，或非“癬疥之疾”。未來上市後，孚能科技又將如何應對資本市場的考驗？