11月29日消息，武漢中商(000785.SZ)今日發佈收購報告書，稱公司將發行5,768,608,403股A股股票用於購買北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司(下稱“居然新零售”或“標的公司”)100%股權。

武漢中商擬通過向特定對象非公開發行股份的方式購買居然控股等22名交易對方持有的居然新零售100%股權。本次交易完成後，居然新零售將成爲武漢中商的全資子公司，居然控股等22名交易對方將成爲武漢中商的股東。本次交易擬購買資產作價3,565,000.00萬元，每股定價6.18元。

本次交易前，武漢中商的控股股東爲武漢商聯，實際控制人爲武漢國資公司;本次交易完成後，武漢中商的控股股東變更爲居然控股，居然控股將直接持有武漢中商42.68%的股份，實際控制人變更爲汪林朋。汪林朋爲居然控股、慧鑫達建材的實際控制人，居然控股、慧鑫達建材爲汪林朋的一致行動人，汪林朋及其一致行動人合計控制武漢中商61.94%股份。

本次交易完成前後，上述各方持有武漢中商的股權結構如下：

(圖片來源：武漢中商收購報告書)

根據武漢中商與業績承諾人簽署的《盈利預測補償協議》及其補充協議，汪林朋、居然控股、慧鑫達建材作爲業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢後，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於206,027.00萬元、241,602.00萬元、271,940.00萬元。

如本次重大資產重組未能於2019年度內實施完畢，則業績承諾期延續至2022年度。業績承諾人承諾居然新零售在2022年度實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤不低於304,926.00萬元。

武漢中商稱，本次交易前，公司主要從事零售業務，業態主要包含現代百貨、購物中心以及超市等。本次交易完成後，居然新零售將成爲武漢中商的全資子公司，公司業務將新增家居賣場業務、家居建材超市業務和裝修業務等領域。

此前2019年9月25日晚間，武漢中商及中介機構通過國家企業信用信息公示系統查詢到本次重大資產重組交易對方北京居然之家投資控股集團有限公司(以下簡稱“居然控股”)所持本次重大資產重組交易標的北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司的股權被遼寧省大連市中級人民法院凍結(執行裁定書文號(2019)遼02執保270號)，凍結起始日爲2019年9月24日。

2019年9月26日，經居然控股向遼寧省大連市中級人民法院致電瞭解，前述凍結系因大連中益置業有限公司(以下簡稱“大連中益”)與居然控股就大連金州店租賃合同解除過程中產生爭議，遼寧省大連市中級人民法院應大連中益之申請就大連中益與居然控股合同糾紛而採取的訴訟保全措施。截至目前，居然控股尚未收到該項訴訟保全的相關司法文件。鑑於前述事項可能影響本次重大資產重組的推進，公司擬於近期召開董事會審議關於向中國證監會申請中止審查本次重大資產重組的相關議案，並在董事會審議通過相關議案後向中國證監會申請中止本次重大資產重組的審查。

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