11月8日，上市公司青松股份(300132)公告稱，擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買香港諾斯貝爾等19名交易對方合計持有的諾斯貝爾90%股份，交易價格爲24.30億元，同時募集配套資金不超過7億元。青松股份稱，通過本次重組，公司將進入面膜、護膚品和溼巾等化妝品的設計、研發和製造業務領域。

作爲這樁新三板第二大跨界併購案的主角，青松股份(300132)董事會祕書、董事駱棋輝先生，將受邀出席2018（第四屆）中國新三板併購高峯論壇，屆時，他將圍繞“併購重組如何助力企業做大做強”的主題，與廣東粵科風險投資管理有限公司副總經理管勁松、威創股份（002308）董祕李亦爭、第一創業證券做市部負責人高枝寶以及民生證券併購業務線負責人、董事總經理蔣愛民，西南交通大學國際創新創業學院副院長、鵬友會社羣創始人蔣鵬，共同開展深度對話！

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資料顯示，收購方青松股份是國內松節油加工龍頭，主要從事松節油深加工系列產品的研發、生產與銷售。標的方諾斯貝爾是本土化妝品ODM龍頭，曾獲得“2018化妝品供應鏈百強企業No.1”的稱號，此前曾掛牌新三板。

拓展業務產業鏈，進入化妝品領域

成立於2001年1月的青松股份，2010年10月在深交所上市，總市值爲46.85億元。目前是國內最大的松節油深加工企業，同時也是全球最大的合成樟腦及其中間產品的供應商。青松股份主要致力於松節油深加工系列產品的研發、生產和銷售，主要產品包括合成樟腦系列產品、冰片系列產品以及香精香料等精細化工產品。

自山西首富楊建新入主後，青松股份的業績也是連年報喜。2017年，公司實現營收8.11億元，同比增長45.6%，實現淨利潤9474.6萬元，同比增長189.4%；2018年上半年，實現營收5.64億元，同比增長55.98%，實現淨利潤1.46億元，同比增長256.12%。

據2018年業績預告顯示，青松股份預計2018年全年淨利潤爲3.97億元-4.17億元，同比增長318.75%-339.86%。

近年來青松股份尋求在現有業務產業鏈下游尋找新的業務機會和新的利潤增長點。2017年，公司確立了“在鞏固現有主營業務基礎上，充分利用上市公司平臺，擇機佈局新興產業，積極探索新的利潤增長點”的發展戰略。

同時，青松股份在公告中表示，我國化妝品行業市場空間廣闊，發展潛力巨大。

據Euromonitor數據顯示，2017年中國化妝品和個人洗護行業市場規模爲3,616億元，同比增長9.6%，預計到2022年市場規模將達到5,352億元，年均複合增長率接近10%。中國整體化妝品及個人洗護行業增速高於美國、英國和日本等發達國家，是全球增長最快的化妝品市場之一。

公司希望通過本次重組進入面膜、護膚品和溼巾等化妝品的設計、研發和製造業務領域，將內生性增長和外延性發展相結合，增強公司盈利能力，保持公司可持續健康發展。

戰略發展需要從新三板摘牌

曾掛牌新三板的諾斯貝爾是本土化妝品ODM龍頭，主要產品包括面膜系列、護膚品系列和溼巾系列，擁有較強的研發和生產能力，曾獲得“2018化妝品供應鏈百強企業No.1”的稱號，與屈臣氏、妮維雅、資生堂、滴露(Dettol)、御泥坊等衆多國內外知名化妝品品牌的擁有良好的合作關係。

業績方面，2016年、2017年及2018年1-7月分別實現營業收入11.96億元、15.46億元、10.44億元，分別實現歸母淨利潤1.73億元、1.82億元和1.06億元。截至2018年7月31日，諾斯貝爾經審計的淨資產賬面價值爲9.77億元。

掛牌新三板期間，諾斯貝爾曾募資超過一億元。2016年3月，諾斯貝爾發佈公告稱，以3.8元/股價格發行2650萬股，成功募集資金1億元，認購方爲中科招商。

2018年5月，諾斯貝爾以“爲滿足公司戰略發展需要，更好地集中精力做好公司經營管理，以促進公司的長遠發展”的理由從新三板摘牌。

24.3億嫁入上市公司

青松股份擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買香港諾斯貝爾等19名交易對方合計持有的諾斯貝爾90%股份，交易價格爲24.30億元，同時募集配套資金不超過7億元。

上市公司表示，本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金互爲條件，共同構成本次交易不可分割的組成部分。如中國證監會未能同時覈准本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金，則本次交易不予實施。

標的資產諾斯貝爾100%股份的評估值爲27.04億元，評估增值率爲176.85%。此次交易的諾斯貝爾90%股份交易價格爲24.30億元，其中以發行股份的方式支付15.10億元，以現金方式支付9.20億元。配套募資部分，上市公司擬以詢價方式向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行不超過發行前總股本20%的股份，募集配套資金不超過7億元，用於支付本次交易的現金對價以及中介費用。

本次交易完成後，香港諾斯貝爾仍持有標的公司10%股份。根據交易雙方簽署的資產購買協議，上市公司將在2021年12月31日前，以現金方式收購標的資產剩餘股權。

同時諾斯貝爾將承諾2018年度實現的淨利潤不低於2.0億元；2018年度和2019年度合計實現的淨利潤不低於4.4億元；2018-2020年度合計實現的淨利潤不低於7.28億元。

有市場人士表示，嚴格來講，青松股份是一家原料企業，是給日化企業和藥業公司提供原料的上游環節企業。諾斯貝爾則是一家專業代工生產型企業。由此看來，這次併購還是雙方資源整合、更加接近客戶的一個舉措，可以說是打包型一體化的爲下游客戶服務。

青松股份稱，上市公司通過外延式併購行業內領先企業，進入成長空間更爲廣闊的化妝品行業，並增強公司的長期抗風險能力；此外上市公司的業績規模將得到大幅提升，未來盈利能力將得到進一步的增強，將有利於提升上市公司的可持續發展能力以及保護中小投資者的利益。

這起併購案對上市公司、新三板公司間的資源整合有何啓發？併購實操有何借鑑之處？鎖定11月30日將在四川成都香格里拉大酒店舉辦的2018（第四屆）中國新三板併購高峯論壇！

論壇時間地點

時間：2018年11月30日（週五）08:30-18:00

地點：成都·香格里拉大酒店

論壇議程

特邀嘉賓

擬邀嘉賓

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