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1949年8月26日，蘭州解放。擺在第一野戰軍面前的最後一個目標，就是新疆了。新疆地處我國西北邊陲，全省人口400多萬，面積166萬平方公里，是我國面積最大的省份。新疆自治區以維吾爾族、哈薩克族，塔捷克族等13個民族組成。自古以來，歷史上的民族矛盾較突出。新疆省內多戈壁、沙漠，有常年不化的雪山和冰川，自然環境十分惡劣複雜。

唐朝軍旅詩人岑參曾這樣寫道：“君不見走馬川行雪海邊，平沙莽莽黃入天。 輪臺九月風夜吼，一川碎石大如鬥，隨風滿地石亂走。 匈奴草黃馬正肥，金山西見煙塵飛，漢家大將西出師。 將軍金甲夜不脫，半夜軍行戈相撥，風頭如刀面如割。 馬毛帶雪汗氣蒸，五花連錢旋作冰，幕中草檄硯水凝。 虜騎聞之應膽懾，料知短兵不敢接，車師西門佇獻捷。”這首詩形象的表現了邊塞將士們面對大西北惡劣的自然環境，和艱辛的邊塞生活，同時也是他們常年跋涉在茫茫戈壁、沙漠、高原、雪山之間的真實寫照。

1949年9月5日，王震率領第二兵團佔領了馬步芳的老巢西寧。

1949年9月25日，新疆警備總司令陶峙嶽，政府主席包爾汗向全國發出了起義通電：宣佈脫離國民黨政府，並希望中央人民政府和中國人民解放軍進駐新疆。爲了能夠迅速接管新疆，中央軍委和第一野戰軍總前委決定：由王震第一兵團，率領第二軍和第二兵團的第六軍，擔負起進軍新疆的重任，王震同志成爲了進軍新疆的最高指揮者。

王震，人稱“鬍子將軍”，1908年出生在湖南省瀏陽縣；1929年加入中國共產黨；1930年9月12日加入中國工農紅軍，就在這一天他第一次見到了仰慕已久的毛澤東；1935年跟隨第二方面軍參加長征。

抗戰爆發後，王震先後被任命爲120師359旅的旅長兼政委，從此他與359旅結下了不解之緣。人們提起359旅，更多的是與南泥灣聯繫到一起，南泥灣的開荒，359旅的勇士們創造了奇蹟。

西北野戰軍成立以後，王震擔任第二縱隊司令員兼政委。1949年2月，王震擔任第一野戰軍第一兵團司令員兼政委。

1949年9月10日，王震率領的第一兵團部和第二軍，從西寧出發，迂迴到河西走廊。14日，進入風雪交加、荒無人煙的祁連山區。由於部隊防寒裝備不足，部隊在行軍途中凍死凍傷達200餘人，但是我軍指戰員發揚不怕苦、不怕死的精神和堅強的毅力，克服了狂風暴雪等各種困難，仍然以飽滿的士氣奮勇向前。於9月23日，在原國民黨西北軍政長官公署副參謀長彭銘鼎，和國民黨第八補給司令曾震五的密切配合下，我軍順利的解放了西北重鎮，並進駐了玉門、安西等地，當時我國最大的油田—玉門油田，順利的回到了人民手中。

進疆部隊在4個汽車團和蘇聯派出的40輛運輸機的支援下，我軍以空運，車運和徒步等方式由九泉、玉門、安西出發進軍新疆。

按照兵團部的部署，第二軍由軍長郭鵬和政委王恩茂，率領第四師、第五師、第六師負責接管南疆，第六軍由軍長羅元發和政委張賢月，率領第十六師、十七師負責接管北疆各部，我兵團部迅速開進了指定區域。

當時新疆的形式錯綜複雜，在境外美帝國主義和英國的支持煽動下，境內外敵人相互勾結，他們打出了“泛土耳其主義”的旗幟，並組成東突厥斯坦，並提出了新疆要獨立，境內國民黨軍隊的反動軍官特務，在起義軍內部發動分裂，並派出特務，激化民族仇殺矛盾。他們明目張膽的搶劫銀行和商店，在居民區，他們燒殺搶掠無惡不作。更爲囂張的是槍殺我後勤運輸隊，打死土改工作人員，氣焰十分囂張。進疆部隊先後平息了各種叛亂，追回了銀行現金和商店等物品。

全體進疆官兵克服了沙暴、炎熱、奇寒，語言不通等各種困難，平息了多起反動軍官的叛亂。我軍指戰員嚴格執行了我黨的民族政策，發揚了我軍的光榮傳統。歷經3個月的時間，行程6000公里，順利進駐指定區域，創造了世界軍事史上的奇蹟，五星紅旗在這裏冉冉升起。從此，新疆回到了人民的手中。

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