1941年苏德战争全面爆发，苏军在战争一开始就被打了个措手不及，整个西部地区一片混乱，尤其西方面军几乎在一周内全军覆灭。此时对斯大林和苏军统帅层来说，要面对非常严酷的局面，究竟是要组织撤退，还是要继续组织防御作战。

一、战争初期的溃败

1941年6月22日，苏联西部军队经历了史上最残酷的打击，从巴伦支海到黑海，贯穿苏联南北近三千公里的国境线上遭到了法西斯轴心国的猛烈打击，苏军陷入了大溃败的混乱之中。也正是在这一天，斯大林与朱可夫做出了错误的决定，他们在完全不知道前线机场已经全部被纳粹摧毁的情况下，在与西部几个军区失去联系的情况下，盲目得下发了“第三号”反击指令。

不过朱可夫在后来做出了一些不同的解释，他在检阅了西方面军司令部和各级指战员提交的报告后明确了前线机场受损严重，但距离德军炮兵和空袭距离较远的苏军机场仍有大量逃过一劫。例如西部军区第129航空战斗团的驻地和第74航空战斗团的驻地，他们距离战争爆发时的主战场有大约40到70公里远，因此这些航空兵在6月22日上午就起飞迎战。

尽管战争第一天的空战结果并不理想，但是在当天的交战中，苏联空军还是击退了几次德军的空袭，减少了西方面军的损失。但是这些机场的通讯线路普遍因通讯站被破坏而陷入瘫痪，许多航空团并不清楚隔壁机场的情况，仓促应战的他们也没有良好的配合，因此他们的努力并没有影响到战争的局势。

时任苏联总参谋长的朱可夫大将在6月22日当天，先后飞跃了西部地区几个主要区域，并了解到了苏军的实际情况，由于通讯受到破坏，战局陷入混乱且难以控制的情况。甚至于在战争的头几个小时里，巴甫洛夫表现出了惊慌失措，对混乱的情报不加以甄别胡乱指挥战斗，还抢在第三号指令下发前发动了大规模的反击，但第一次反击并不理想，西方面军损失了大量机械化力量，许多部队陷入了混乱甚至溃败。

随后斯大林致电朱可夫，命令他立刻前往西南方面军前线，协助基尔波诺斯发动杜布诺战役，将德军推回到乌克兰边境地区。朱可夫在抵达基辅之前飞了一趟捷尔诺波尔，他的座机险些被德国战斗机击落。当天夜里，朱可夫抵达基辅并和基尔波诺斯与赫鲁晓夫商讨了当前的形式。尽管基尔波诺斯并不看好发动杜布诺反击，但朱可夫仍坚持尝试一下以攻对攻来阻滞德军的攻势。

二、困难中的抉择

但是当时西南方面军的军事也不比西方面军强到哪里去，西南方面军在沃伦斯基和拉德泽霍夫，沃尔克威斯克方向均遭到了德军的猛烈进攻，尽管苏军击退了几轮德军先头部队的攻击，但他们无法面对德军装甲集群的猛攻。

朱可夫大将在6月23日提议集中西北波罗的海方面军，西方面军和西南方面军的全部力量并以机械化军为先导发动反击，争取完成第三号指令交付的任务，将德军在白俄罗斯西部和乌克兰西北部切割合围，然后将战线推回到卢布林和比亚韦斯托克。

苏军西北方面军在西方面军和西南方面军发动反击的同时也要配合反击，稳定立陶宛战线并在苏军反击成功后由波罗的海发起另一次反击，解除德军对立陶宛的威胁。但西南方面军在反击时要注意遵守第三号指令，在非必要的情况下，应避免对匈牙利和罗马尼亚，斯洛伐克的直接攻击。

基尔波诺斯的参谋长普尔卡耶夫对第三号指令的反击计划并不抱期望，他甚至困惑的抓起了头，称部队无法执行这一指令。现在的局势岌岌可危，西南方面军应该立刻收缩防线，并构筑多层野战防线，在必要的情况下撤退到第聂伯河东岸重新组织方面，避免方面军遭到德军的围歼，也避免苏军在乌克兰的军事局势被打破。

但赫鲁晓夫对反击持乐观态度，朱可夫也没有反对，于是基尔波诺斯只得继续执行任务。朱可夫在第二天检阅了第八机械化军，会见了利亚比雪夫中将，并盛赞了中将的部队训练指挥有方，一定能够很好的完成任务，将德国人赶出乌克兰。

当时在西南方面军作战部工作的巴格拉米扬将军回忆称：“当时朱可夫一脸阴沉，他勉强挤出了笑容并盛赞了第八机械化军，许多人以为朱可夫是觉得西南方面军的在第一天的战斗做得不够好。”

苏军的反击一直持续到了6月24日，局势一天比一天差，第八机械化军和第二机械化军，第三集团军未能完成任务。6月26日清晨，朱可夫在捷尔诺波尔前线被斯大林召回了莫斯科汇报情况。朱可夫向斯大林讲述了西方面军和西南方面军糟糕的局势，并听说了库里克元帅在比亚韦斯托克包围圈失联，沙波什尼科夫因为一股急火结果一病不起的情况，现代他带来的糟糕局面使得斯大林变得情绪低落，陷入了自闭当中，这位以“钢铁”为名的苏联大统领将自己关在办公室里拒绝再见任何人。

三、困惑的斯大林与困难的局势

为了将自闭中的斯大林从办公室里拖出来，朱可夫找来了铁木辛哥元帅和莫托洛夫，他们三人一同将斯大林从办公室的角落中拖到了会议室里，并向斯大林解释了当前的情况。就在斯大林自闭的这几天里，明斯克已经遭到了德军的围攻，并且随时会沦陷。西南方面军的反击也基本上失败了，德军正在向第聂伯河前进，现在苏军总参谋部迫切需要制定一个计划，来防止战事继续恶化。

巴甫洛夫在失联之前发来了一份电报称明斯克正在遭受德军一千辆坦克的围攻，外围防线已经被德军打得千疮百孔，明斯克本身也即将沦陷。现在巴甫洛夫在发布了最后一个突围命令后与莫斯科失去了联系，所有人都以为他已经阵亡了，斯大林不敢相信苏联苦心经营的明斯克要塞就这样完蛋了。现在从北到南，整条第聂伯河沿线都受到了威胁。

朱可夫与铁木辛哥，瓦图京大将提出了一个建议，立刻派出一支增援部队进入维捷布斯克——奥尔沙——莫吉廖夫——戈梅利地区加强当地守军的防御力量并扩充防线，阻止德军进攻斯摩棱斯克，为莫斯科方向重新组织防御争取时间。如果可能的话，在必要的情况下发动反击，为被包围的西方面军部队打开突破口，无计可施的斯大林立刻批准了这一决定。

铁木辛哥元帅从西方面军的局势判断德军的进攻速度非常快，极有可能出现了步坦脱节的现象，如果时机得当的话，组织一次强大的反击很有可能吃下德军先头装甲力量，然后再调头消灭德军的步兵。这个设想非常的大胆，但铁木辛哥元帅目前也不知道西方面军的具体情况，斯大林愤怒的指责了铁木辛哥对战局情报的失误。

但朱可夫劝阻了斯大林，并认为铁木辛哥元帅的提议有可操作性，等沙波什尼科夫到来以后总参谋部会商议一下具体的作战计划，现在应该先任命铁木辛哥这位苏军名将宿将率领援军到白俄罗斯东部地区去稳定局势。结果他也被斯大林怒喷了一顿，甚至把这位刚毅的将军骂的流出了眼泪。

6月30日，铁木辛哥元帅在路上无意中发现了狼狈逃窜到戈梅利机场的巴甫洛夫，并命令将他押送到莫斯科接受审讯。这位将军在莫斯科向斯大林和朱可夫辩解自己做出了一切努力，当被问及库里克元帅的下落时，巴甫洛夫大将一脸的问号，他甚至不知道库里克元帅已经进入了自己的战区。

7月1日，万般困惑的斯大林将总参谋长朱可夫，布琼尼元帅和伏罗希洛夫元帅也派到了前线去组织防御工作。朱可夫在临行前与沙波什尼科夫讨论了斯摩棱斯克的形式，并为铁木辛哥元帅争取到了大约300架战机的支援，临走朱可夫还不忘提醒铁木辛哥希望他能够等到航空支援抵达后再投入反击。朱可夫并不清楚他的好心使得反击被拖延到了7月5日，德军的步兵先头部队已经跟了上来，斯摩棱斯克的战局急转直下。

几天以后苏军总参谋部又接到了基尔波诺斯的撤退请求，斯大林与沙波什尼科夫最初拒绝西南方面军撤出基辅，战役进行到了八月末，想通了的斯大林要求基尔波诺斯必须保证西南方面军有组织成建制的撤退，这让基尔波诺斯犯了难。沙波什尼科夫干脆命令他就地固守，坚持到最后一刻，用生命为苏军重组防御争取时间。最终基尔波诺斯上将在突围时阵亡，西南方面军几乎全军覆灭。

而西北方面军的费奥多尔· 库茨涅佐夫陆军上将虽然将半数部队和物资带出了德军的包围圈，但因作战指挥不利被追究责任解除了职务。被内务部蓝帽子抬回莫斯科的南方面军司令秋列涅夫上将，因在第聂伯河战役中身负重伤，而免于被斯大林追究责任。在西方面军表现一塌糊涂的巴甫洛夫，早在7月末的时候就被斯大林判处了枪决。现在苏军展开了困难的撤退行动，烧毁一切不能带走的东西和文件，工厂向东迁移，所有人都要向东撤退。