東旭光電公告，基於公司剝離與光電顯示主業無關資產，整合、聚焦光電顯示主業的戰略調整規劃，公司擬將子公司蕪湖威宇45.23%的股權轉讓給盛世達投資和新餘納鼎管理，轉讓價格爲3.7億元。

東旭光電科技股份有限公司

關於轉讓控股子公司股權的公告

一、交易概述

東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於 2020 年 5 月 21 日召開了第九屆董事會第十八次臨時會議，審議通過了《關於轉讓控股子公司股權的議案》。基於公司剝離與光電顯示主業無關資產，整合、聚焦光電顯示主業的戰略調整規劃，董事會同意公司全資子公司蕪湖東旭光電裝備技術有限公司（以下簡稱“蕪湖裝備”）與盛世達投資有限公司、新餘納鼎管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下統稱 “交易對方”）簽署《股權轉讓協議》，將蕪湖裝備持有的蕪湖東旭威宇醫療器械科技有限公司（以下簡稱“蕪湖威宇”）45.23%的股權轉讓給交易對方。其中，盛世達投資有限公司（以下簡稱“盛世達投資”）受讓蕪湖威宇 30.153846%的股權，新餘納鼎管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“納鼎管理”）受讓蕪湖威宇 15.076923%的股權。

公司聘請了中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）及廣東中廣信資產評估有限公司對蕪湖威宇進行審計、評估。根據中興財光華審專字（2020）第 105028 號審計報告，截至 2019 年 12 月 31 日，蕪湖威宇淨資產爲 78,630.08 萬元。根據中廣信評報字[2020]第 036 號資產評估報告，以 2019 年 12 月 31 日爲評估基 準日，蕪湖威宇全部股權評估值爲 81,727.01 萬元。經雙方協商確定本次蕪湖威宇 45.23%股權的轉讓價格爲人民幣 37,000 萬元，其中，盛世達投資受讓的30.153846%股權的交易對價爲 24,667 萬元，納鼎管理受讓的 15.076923%股權的交易對價爲 12,333 萬元。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，上述股權轉讓交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 此事項無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

（一）本次交易對手方基本情況

1、盛世達投資有限公司

統一社會信用代碼：91110000770400908J

公司類型：其他有限責任公司

成立日期：2005 年 01 月 21 日

註冊地址：北京市西城區廣安門外大街 305 號八區 15、16、17 號樓 102 室

法定代表人：王徵

註冊資本：150000 萬元

經營範圍：項目投資；投資管理；投資諮詢；企業策劃；組織文化藝術交流活動（不含演出）；銷售礦產品、機械設備、化工產品（不含一類易製毒化學品及危險品）、計算機、軟件及輔助設備、服裝、鞋帽、日用品、電子產品、文化用品、體育用品、針紡織品、化妝品、工藝品、玩具、通訊設備、家用電器、醫療器械Ⅰ類、Ⅱ類。（“1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

主要股東：上海宮保商務諮詢有限公司持有盛世達投資 80%的股權、北京市藍天星廣告有限公司持有盛世達投資 20%的股權。

2、新餘納鼎管理諮詢合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼：91360503MA38RMDBX8

公司類型：有限合夥企業

成立日期：2019 年 08 月 15 日

註冊地址：江西省新餘市仙女湖區仰天崗國際生態城

執行事務合夥人：寧湧超

經營範圍：企業管理諮詢；文化藝術諮詢服務、商業信息諮詢；市場調研服務；企業形象策劃服務；服裝設計；飾物裝飾銷售；個人形象設計服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

主要股東：寧湧超持有納鼎管理 99.99%的股權，彭暢持有納鼎管理 0.01% 的股權。

（二）交易對方最近一年的主要財務數據

1、盛世達投資有限公司

截至 2019 年 12 月 31 日，盛世達的總資產爲 494,670.60 萬元，淨資產 379,370.84 萬元。2019 年 1-12 月盛世達營業收入 190,915.31 萬元，淨利潤 9,080.17 萬元（以上數據未經審計）。

2、新餘納鼎管理諮詢合夥企業（有限合夥）

因該合夥企業 2019 年新設立，2019 年度無業務及主要財務數據。其交易對價將以自籌資金予以支付。

（三）交易對方與公司及公司股東關係

交易對方盛世達投資、納鼎管理與公司及公司實際控制人、控股股東及其一致行動人、持股 5%以上的股東、公司董監高不存在關聯關係，亦不存在其他可能或已造成本公司對其利益傾斜的其他關係。

（四）交易對方失信情況

截至本公告日，交易對方盛世達投資、納鼎管理不是失信被執行人。

三、交易標的基本情況

（一）標的公司基本情況

企業名稱：蕪湖東旭威宇醫療器械科技有限公司

統一社會信用代碼：91340200MA2NJ90H9L

住所：安徽省江北產業集中區科技孵化器 2#廠房二層東區

註冊資本：11,275.51 萬元人民幣

法定代表人：劉青

設立時間：2017 年 4 月 18 日

經營範圍：Ⅰ類醫療器械、Ⅱ類醫療器械、Ⅲ類醫療器械的研發、生產、銷售；醫療器械、機電設備、光電設備、機電工程的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；自營和代理各類商品和技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)；機電設備、光電設備的研發、生產、銷售、安裝；機電工程、安防工程、電子與智能化工程的施工；計算機信息技術、網絡技 術、生物技術研發；計算機系統集成；供應鏈管理，物流方案設計，物流信息諮詢；商務信息諮詢，醫療信息諮詢(除醫療診斷)，健康信息諮詢(除醫療診斷)；醫療設備維修、保養；儀器儀表、體育器材、化妝品、保健食品、電子產品、廚房用具、家用電器、家居用品銷售；生物製品、金屬製品、信息化學品銷售，醫學教學模型銷售，消毒用品銷售(危化品除外)。計算機軟件、計算機應用電子設備的銷售。(以上經營範圍涉及前置許可的除外)。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)與公司關係：公司持有蕪湖裝備 100%的股權，蕪湖裝備持有蕪湖威宇 45.23% 的股權，蕪湖威宇爲公司控股二級子公司。蕪湖威宇主要股東及持股比例：

截至本公告日，蕪湖威宇不是失信被執行人。

（二）標的公司最近一年及一期的主要財務指標

截至 2019 年 12 月 31 日，蕪湖威宇的總資產爲 129,664.09 萬元，總負債爲 51,034.01 萬元，歸母淨資產 78,630.08 萬元。2019 年蕪湖威宇營業收入 151,842.31 萬元，淨利潤 15,436.52 萬元（以上數據已經審計）。

截至 2020 年 3 月 31 日，蕪湖威宇的總資產爲 128,253.24 萬元，總負債爲 47,870.75 萬元，歸母淨資產 80,382.49 萬元。2020 年 1-3 月蕪湖威宇營業收入 20,126.54 萬元，淨利潤 1,752.41 萬元（以上數據未經審計）。

（三）交易標的的其他情況

本次交易的標的爲公司控股子公司蕪湖威宇 45.23%的股權，蕪湖威宇有優先受讓權的其他股東已放棄優先受讓權。公司持有的蕪湖威宇 45.23%股權權屬清晰，無訴訟與仲裁等或有事項，公司不存在爲其提供財務資助、委託其理財的情況。截至 2019 年 12 月 31 日，公司及蕪湖裝備爲蕪湖威宇提供擔保的餘額合 計 17,500 萬元，公司將在交割完成日起 30 日內完成辦理上述擔保解除手續。本 次交易完成後，不存在公司以經營性資金往來的形式變相爲他人提供財務資助的情形。

四、交易協議的主要內容

1、本次交易的目標股權是公司全資子公司蕪湖裝備合法擁有的標的公司蕪湖威宇45.23%的股權。目標股權不存在任何質押權、留置權、索賠權、其他擔保權益及在其上設定的其他任何第三方權益。

2、本次股權轉讓的審計、評估基準日確定爲2019年12月31日。雙方共同確認本次股權轉讓作價合計爲37,000萬元（大寫叄億柒仟萬元）整。

3、交易對方按照股權轉讓協議約定付款，通過電匯或公司認可的其他方式足額將轉讓價款匯入蕪湖裝備指定的賬戶。

4、交易對方應當在交割完成日起30日內，將蕪湖裝備及其關聯方和實際控制人爲蕪湖威宇及其股東提供的所有擔保予以解除。

五、本次交易的目的和對公司的影響

公司本次交易的目的一方面是爲了剝離與光電顯示主業無關資產，整合、聚焦光電顯示主業，另一方面是爲了緩解流動性緊張狀況。本次股權轉讓交易事項遵循了公平公允的原則，以中廣信評報字[2020]第 036 號資產評估報告確定的股權評估價值爲依據確定交易對價，轉讓公司持有的控股子公司蕪湖威宇的相應股權。本次交易完成後，公司將不再持有蕪湖威宇任何股權，蕪湖威宇將不再納入公司合併報表。本次交易僅導致公司財務報表合併範圍發生變更，不涉及相關會計覈算變更。本次交易預計將對 2020 年半年度財務報告淨利潤產生影響，同時也對公司非經常性損益和扣除非經常性損益後的淨利潤及其相關指標產生影響， 具體影響金額將以審計數據爲準。

六、備查文件

1. 九屆十八次董事會決議；

2. 股權轉讓協議；

3. 專項審計報告；

4. 專項評估報告。特此公告。

東旭光電科技股份有限公司

董事會

2020 年 5 月 22 日

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