摘要：今年4月30日，在關於2019年度業績承諾完成情況的說明中，美都能源公告稱，2019年6月，公司已委託律師並向相關所轄法院提請訴訟，要求鑫合滙業績承諾方進行補償義務，但因業績補償人員目前仍處於司法拘留狀態，其涉嫌的案件已移送杭州市拱墅區人民檢察院審查起訴，導致公司對於業績承諾方要求補償事宜無法進入實質性司法訴訟階段。比如說，針對美都美國股份有限公司（MDAE），上交所要求公司披露石油開採業務板塊的累計投入和財務支持，包括收購、增資、提供借款的日期、金額、資金來源、資金用途，以及爲其提供擔保和承擔債務（含預計負債）的餘額，並說明上市公司承擔的擔保責任和債務逾期情況。

原標題：又一家公司要退市了！畫餅融資百億，出海淘金7年後，竟成-6.3億元負資產，更有一紙違約通知．．．．

來源：e公司官微

5月27日，聞掌華和他的*ST美都（600175）在A股的旅程謝幕。因股票面值連續20天低於面值，公司股票將於5月28日起停牌。根據相關規定，公司股票隨後將被正式退市。

說起聞掌華和*ST美都（下稱“美都能源”），市場總是不自覺將其與曾經叱吒資本市場的“德隆系”聯繫起來。真實與否外界不得而知。不過，二者有一個相似的地方，向資本市場講述了一個美麗的故事，最終的結局卻是雞毛一地。

近日，證券時報·e公司通過實地探訪和公告梳理，對美都能源近年來的資本運作路徑進行了一次覆盤，結果卻發現，聞掌華和美都能源的這些年的投資，留給市場太多的匪夷所思之處。

昔日總部人去樓空

武林廣場是杭州的商貿中心，距此幾百米的美都·恆升名樓，曾是美都能源總部所在地。

杭州美都

5月26日，當證券時報·e公司前往美都·恆升名樓探訪時，這裏早已人去樓空，只剩下一對看守房子的老年夫婦。他們告訴記者，早在去年年底，美都能源就搬遷到德清去了，現在整個大樓都是空的。

德清縣美都中心

德清隸屬於湖州市，德清縣武康鎮的美都中心，是美都能源的最新辦公地。當記者驅車趕往德清的美都中心時，依舊碰了一鼻子灰。聽到記者要上樓找美都能源，一樓保安立刻關上了大門，任憑怎麼解釋，保安都無濟於事。

實際上，隨着公司退市日的到來，美都能源似乎不願意面對投資者的質問。近段時間，記者曾數次撥打過董祕辦的公開電話，但一直處於無人接聽的狀態。

德清的美都中心一樓，美都房產的銷售中心仍在對外開放。但是，美都房產的樓盤，如今也鮮有購房者問津。進門口的登記表顯示，從3月7日以來，前來看房的客戶不足20人。同在一樓的美都典當，也沒有辦公跡象，營業櫃檯上已經落了厚厚的灰塵。

德清是美都能源實際控制人聞掌華起家之地。1993年，有鄉鎮政府工作經驗的聞掌華毅然“下海”，創辦了浙江德清縣莫干山美都房地產開發總公司，投身於房地產事業，並在德清市建有多個地產項目。四年後，聞掌華開始擔任浙江美都控股集團董事長兼總裁。

2002年，美都集團收購海南籍上市公司寶華實業，成功登陸資本市場，寶華實業更名爲美都控股，2014年變更爲“美都能源”。除了房地產，美都能源還涉及新能源、金融和互聯網金融、服務業等業務。

入主美都能源以來，聞掌華最高光的時刻是在2015年。當年，美都能源的市值一度超過300億元。但隨着誘人的故事一個個破滅，公司股價也是一路下跌，截至5月27日收盤，公司只剩下來15億元。

現如今，聞掌華和他的美都能源，不僅需要接受公司股票退市，還需要面對各種債主的催債或訴訟。

公告顯示，截至5月22日，美都能源及子公司合計約9億元銀行類債務。其中，已到期未還、即將到期的銀行類債務約4.2億元。在這些即將到期債務中，還涉及某民間融資服務中心的貸款，4筆合計1.2億元短期借款，將於2020年7月底全部到期。

除了銀行債務，還有業務類債務和其他債務。截至5月22日，美都能源及子公司業務類債務超過1.3億美元。其他類債務合計7.26億元。

截至5月22日，美都能源被凍結的銀行賬戶達到10個；近日，聞掌華又收到部分股份被輪候凍結通知，截至5月20日，累計被輪候凍結數量爲4.24億股，佔其所持股份39.55%。

另外，天眼查顯示，美都能源及其子公司“周邊風險”多達數百處，涉及到股權出質、司法協助、土地抵押和法律訴訟等。

巨資出海淘金成畫餅

說起聞掌華和美都能源，市場也經常將其與曾經叱吒資本市場的“德隆系”聯繫起來，二者之間的“關聯”見諸報端，記者在此不做贅述。真實與否外界不得而知。不過，二者有一個相似的地方，向資本市場講述了一個美麗的故事。

2012年，在入主美都能源10年之際，聞掌華不甘心原有的房地產、旅遊酒店服務等業態，提出要多途徑謀求轉型升級，參與到其它戰略新興產業中去。

聞掌華的“轉型夢”，於次年開始付諸行動。

2013年7月，美都能源作出了歷史性的抉擇，組織實施了首次跨行業的海外併購，以1.35億美元的價格，對Woodbine Acquisition LLC（以下簡稱“WAL”公司）100%股權的進行收購。不過，美都控股的這次股權收購，同時必須承擔WAL公司的債務2.75億美元。

WAL公司成立於2011年12月，註冊地在美國特拉華州，擁有位於Eagle Ford地區的油氣田開發區塊。據當時披露，截至2013年5月底，WAL公司共有油井54口，開井53口。總日產油氣當量8058桶/天，淨日產油氣當量5211桶/天。

收購WAL公司完後，美都能源繼續加碼美國油田收購。

2014年末，公司以1.45億美元的總價，陸續收購了Devon油田區塊和Manti油田區塊。至此，公司擁有Woodbine油田區塊、Devon油田區塊和Manti油田區塊等三項油氣資產。三項資產統一歸屬美都美國能源有限公司（MDAE）。

美都能源在美國的“淘金”故事，呈現出的藍圖足以讓投資者心動。

數據顯示，2012年和2013年一季度，WAL公司淨利潤爲588萬美元、720萬美元。收購完成後，按規劃WAL公司2014年部署新井54口、2015部署新井35口、2016年部署新井35口。預計WAL公司2014年年產值19.73億元，淨利潤7.46億元。

美都控股2012年年報顯示，公司年淨利僅爲8618.75萬元。也就是說，按照公司期初的說法，僅首次收購的WAL公司，業績就可以實現8倍以上的增長。這還不包括後續收購的Devon油田區塊、Manti油田區塊等。公司在美國的油田資產，均在美都美國能源有限公司（MDAE）旗下。

實際上，美都美國能源有限公司（MDAE）交出的成績單是這樣的：2014-2019年，淨利潤分別爲1.58億元、-8972.02萬元、-2.53億元、-1.48億元、7711.79萬元、-6839.16萬元，六年合計虧損3.24億元。

投資者可能會覺得，美都美國能源有限公司虧損也就罷了，至少還有油田資產。但接下來的一則公告，更讓人詫異。

2019年4月，美都能源公告稱，貸款人向美都美國能源有限公司（MDAE）發出違約通知，爲了保護自身的權益將根據《質押協議》的約定，貸款人將採取一定的補救措施：包括但不限於：一、罷免MDAE董事會全體成員；二、將全部或部分抵（質）押品轉讓給質權人或其指定人；三、向任何有管轄權的法院提起訴訟；四、享有對全部或任何部分抵（質）押品（無論是否轉移到質權人的名下）處置的投票表決權。

年報顯示，截至2019年末，美都美國能源有限公司（MDAE）註冊資本爲0.01萬元，淨資產爲-6.31億元。

高溢價涉足新能源雞毛一地

聞掌華在描繪轉型藍圖的時候，除了美國開採油田，還有講述了一個新能源故事。

2016年11月，美都能源下屬子公司浙江美都墨烯科技有限公司與杭州述瀚投資管理合夥企業（有限合夥）共同出資1億元，成立德清美都新能源科技合夥企業（有限合夥），德清美都新能源科技合夥企業（有限合夥）以3.97億元價格，收購時空電動汽車股份有限公司、上海霞易企業管理合夥企業（普通合夥）所持有的上海德朗能動力電池有限公司共計49.597%的股權。

當時，收購德朗能動力的溢價率爲278.58%，高溢價的原因包括後續盈利能力及業績承諾。德朗能動力原管理團隊承諾，2017年、2018年、2019年業績分別爲不低於1億元、1.25億元、1.56億元。

實際的真實業績是：2017年，德朗能動力虧損就是1940.91萬元；2018年前三季度，虧損加大到1.49億元。

無奈之下，2018年11月，美都能源又於原管理團隊簽訂一份補充協議，將業績受補償主體由德朗能動力變更爲公司控股企業德清美都新能源科技合夥企業（有限合夥）。同時，約定公司在一定的條件下享有德朗能動力股權回售權。

2017年9月，美都能源下屬子公司浙江美都墨烯科技有限公司以2.4億元，增資入股浙江新時代海創鋰電科技有限公司共計60%的股權。

增資入股時，海創鋰電溢價率爲360.72%。海創鋰電原股東們承諾，2018年、2019年、2020年淨利潤分別爲不低於3000萬元、9500萬元、1.65億元。

最終兌現的業績是，2018年度，海創鋰電淨利潤爲1855.09萬元，只完成本年度承諾盈利的61.84%；2019年，海創鋰電淨利潤爲3277.77萬元，只完成本年度承諾盈利的34.5%。

2018年3月，美都能源以總價29.06億元現金收購山東瑞福鋰業有限公司98.51%的股權，溢價率爲368.78%。瑞福鋰業原管理團隊承諾，2018年度、2019年度、2020年度，瑞福鋰業實現的淨利潤分別不低於4.2億元、4.2億元和4.2億元。

與前兩次收購一樣，美都能源這次重金收購瑞福鋰業同樣砸了。

在業績兌現的第一年度，2018年，瑞福鋰業虧損3.93億元。2019年3月，美都能源火速悔婚，終止山東瑞福鋰業有限公司股權，並約定由交易對方（瑞福鋰業原股東）分8筆向上市公司支付50.23%的股權回購款。

今年2月22日，美都能源對這次終止收購進展進行披露。截至公告日，公司四次共計收取資金爲3.39億元。但是，按照付款時間，2019年12月20日前，還有5000萬元尚未收到。其他剩餘款項需在2020年12月20日前支付完畢。

染指互聯網金融踩雷

爲了給公司新能源主業提供供應鏈金融服務，美都能源還於2015年推出“能源主導（傳統能源+新能源）、金融創新”爲戰略定位。

2016年12月，美都能源下屬子公司美都金控與鑫合匯的原股東各方以及鑫合匯管理團隊及其實際控制人，簽署了《關於杭州鑫合匯互聯網金融服務有限公司之股權收購及增資協議書》：先由美都金控向鑫合匯增資取得6%的股權，增資完成後由原股東向美都金控轉讓其持有的鑫合匯28%的股權。轉讓完成後，美都金控將持有鑫合匯34%的股份，成爲其第二大股東，共計出資7.14億。

此次收購溢價逾400倍。彼時，針對這次高溢價收購，交易各方也簽了一份業績對賭協議，業績對賭方承諾鑫合匯2017年、2018年和2019年扣非後淨利潤分別不低於1.19億元、1.96億元和3.15億元。

2017年，鑫合匯歸屬於母公司的淨利潤爲1.39億元，超過承諾數2045萬元。不過，讓人大跌眼鏡的是，鑫合匯卻是一個非法平臺。

2019年4月，杭州市公安局拱墅分局對外通報，鑫合匯實控人投案自首，公安機關依法對鑫合匯涉嫌非法吸收公衆存款案立案偵查，並對實控人及相關涉案人員採取刑事強制措施。涉嫌非法集資的行爲人，須將自己在上述公司工作期間的提成、獎金等非法所得全額退繳至指定賬戶。

據悉，在未被立案偵查前，鑫合匯在杭州的P2P行業中頗具規模。根據官網信息，鑫合匯成立於2014年，截至2019年5月24日，公司註冊用戶爲633.1萬人，累計成交額達2124.19億元。

今年4月30日，在關於2019年度業績承諾完成情況的說明中，美都能源公告稱，2019年6月，公司已委託律師並向相關所轄法院提請訴訟，要求鑫合滙業績承諾方進行補償義務，但因業績補償人員目前仍處於司法拘留狀態，其涉嫌的案件已移送杭州市拱墅區人民檢察院審查起訴，導致公司對於業績承諾方要求補償事宜無法進入實質性司法訴訟階段。截止目前，該事項仍未有實質性進展。

實際上，由於鑫合匯屬於非法投資平臺，相關業績承諾人員又已被採取刑事強制措施。所以，美都能源的這筆7.14億元的投資，以及相應的業績承諾，最終的結果大家不難預料。

百億再融資與鉅額虧損

大手筆的投資，自然離不開資金，再融資成了美都能源的選擇。

2013年7月，在美都能源宣佈首次出海收購WAL公司時，公司股票也因重大事項停牌。最終公佈的方案是，公司以定向增發的方式，募集資金不超過24.6億元（實際募資23.37億元），募集資金用途包括Woodbine油田產能建設項目，7億元將用於補充美都控股流動資金。

短短一年後，美都能源又拋出一個規模更大的再融資方案。

2014年12月，在收購Manti油田區塊時，公司再次停牌籌劃增發事項。最終的增發方案爲，擬定向募集資金79億元（實際募資62.35億元）。其中，26億元用於2015年美國油田產能擴建項目；32億元用於償還境外金融機構借款；21億元用於償還國內借款。

Wind統計顯示，美都能源自講述轉型故事以來，兩次增發融資了共計85.72億元，如果再算上期間的公司債、短融等26.44億元融資，合計融資112.16億元。

那麼，在過去7年，美都能源又分紅多少呢？Wind統計顯示，美都能源分別在2013年、2014年、以及2016年度實施了利潤分配方案，3次現金分紅總額爲8639.45萬元。

投資屢屢受挫，美都能源交出的成績單，自然不盡人意。

Wind統計顯示，2013年-2019年，公司前5個會計年度淨利潤均爲正。但是，扣非後淨利潤，僅在2013年和2017年度實現了盈利。特別是併購標的集中爆雷以來，公司業績慘不忍睹。2018年，2019年，公司扣非後歸屬於母公司的淨利潤分別爲-18.5億元、-7.7億元。

過去一年，美都能源人事變動不斷，辭職人員涉及副董事長、副總裁及董祕等。與此同時，離任董事人員還紛紛拋售公司股份。其中，王勤減持17.5萬股，翁永堂減持41萬股。

2019年12月11日，平安信託申請對聞掌華所持的10.72億股股份，進行100%凍結。不過，在此次凍結開始前，2019年6月-2019年12月12日，聞掌華及一致性行動人合計減持了1988萬股。

重重疑惑待解

圍繞着聞掌華和美都能源一次次失敗的投資，證券時報·e公司聽到過很多說法。暫且不議這些說法的對錯，但單單從這次操作的程序來說，就可窺見公司亂象。

比如說，2018年11月，美都美國能源有限公司（MDAE）與MC CREDIT FUND I LP等貸款人簽署了《貸款合同》。授信額度2億美元，MDAE分別於2018年11月14日提款 1億美元、於2019年4月28日提款3000萬美元，合計提款1.3億美元，期限5年。同時，簽署了《質押協議》，抵（質）押品爲：MDAE全部股權及全部資產。

根據《上市公司信息披露管理辦法》及信息披露規則要求，美都能源應對上述重要資產被抵押的情況進行及時披露。

但是，直到貸款人發出違約通知，將採取包括罷免MDAE 董事會全體成員、將全部或部分抵（質）押品轉讓給質權人或其指定人等措施後。美都能源才坦承系工作疏忽所致，即“因信息披露負責人工作疏忽，上市公司未對上述事項進行臨時公告。”

另外，2016年，聞掌華通過旗下公司，向北京中泰創盈企業管理有限公司（簡稱“債權人”）提出借款需求。但是這筆借款，債權人提出除由其提供擔保外，還需要上市公司美都能源也提供擔保。

爲了完成這次借款，聞掌華在未經上市公司任何批准的情形下，即在”未通過上市公司董事會、股東大會批准“背景下，就簽署了擔保協議，擔保本金10億。這其中，除了聞掌華直接違規操作，還可以反映出美都能源印章管理存在的問題。由此，比較容易出現的問題是，是否存在其他未披露的違規擔保、資金佔用等問題。

覆盤聞掌華和美都能源的這些年的投資，留給市場太多的匪夷所思之處。

2019年報顯示，上市公司母公司應收美都美國股份有限公司（MDAE）往來款72.42億元、應收美都金控往來款13.78億元。但是，美都美國股份有限公司（MDAE）如今自身難保，面臨着全部或部分抵（質）押品轉讓給質權人或其指定人等措施。投資者不禁會問，這些往來款的資金來源和具體用途又是哪裏？應收款還能不能收回？

實際上，圍繞着美都能源的問題，上交所也於5月20日發出問詢函。比如說，針對美都美國股份有限公司（MDAE），上交所要求公司披露石油開採業務板塊的累計投入和財務支持，包括收購、增資、提供借款的日期、金額、資金來源、資金用途，以及爲其提供擔保和承擔債務（含預計負債）的餘額，並說明上市公司承擔的擔保責任和債務逾期情況。

不過，直到目前，美都能源仍未給出回覆。換而言之，投資者還沒搞清楚，美都能源已經從A股市場上消失。

針對聞掌華的10億元違規擔保，可能很多投資者覺得“未通過上市公司程序”的擔保是無效的。不過，證券行業律師對證券時報·e公司表示，這類上市公司的大額擔保是否有效，涉及到擔保具體協議、擔保期限、是否構成表見代理等諸多證據，是一個非常複雜論證過程。而在此次擔保中，聞掌華簽署協議後，應對方操作要求，債權人未向控股股東留存任何協議原件或副本。這將使得這次訴訟變得更復雜。

另外，針對美都能源的信披違規行爲，證券行業律師對記者表示，美都能源未及時披露重大信息，這屬於典型的不正當披露，預計該公司很快會收到證監會的罰單。受到不正當披露行爲影響的投資者，可在證監會罰單落地後對該公司提起民事索賠訴訟。