原標題：信披漏洞百出 重重疑惑待解

證券時報記者 李小平

圍繞着聞掌華和美都能源一次次失敗的投資，證券時報·e公司記者聽到過很多說法。暫且不議這些說法的對錯，單單從這次操作的程序來說，就可窺見公司亂象。

比如說，2018年11月，美都美國能源有限公司（MDAE）與MC CREDIT FUND I LP等貸款人簽署了《貸款合同》。授信額度2億美元，MDAE分別於2018年11月14日提款 1億美元、於2019年4月28日提款3000萬美元，合計提款1.3億美元，期限5年。同時，簽署了《質押協議》，抵（質）押品爲：MDAE全部股權及全部資產。

根據《上市公司信息披露管理辦法》及信息披露規則要求，美都能源應對上述重要資產被抵押的情況進行及時披露。

但是，直到貸款人發出違約通知，將採取包括罷免MDAE 董事會全體成員、將全部或部分抵（質）押品轉讓給質權人或其指定人等措施後，美都能源才稱系工作疏忽所致，即“因信息披露負責人工作疏忽，上市公司未對上述事項進行臨時公告”。

另外，2016年，聞掌華通過旗下公司，向北京中泰創盈企業管理有限公司（簡稱“債權人”）提出借款需求。但是這筆借款，債權人提出除由其提供擔保外，還需要上市公司美都能源也提供擔保。

爲了完成這次借款，聞掌華在未經上市公司任何批准的情形下，即在“未通過上市公司董事會、股東大會批准”背景下，就簽署了擔保協議，擔保本金10億。這其中，除了聞掌華直接違規操作，還可以反映出美都能源印章管理存在的問題。由此，比較容易出現的問題是，是否存在其他未披露的違規擔保、資金佔用等情形。

覆盤聞掌華和美都能源這些年的投資，留給市場太多的匪夷所思之處。

2019年報顯示，上市公司母公司應收美都美國能源有限公司（MDAE）往來款72.42億元、應收美都金控往來款13.78億元。但是，美都美國（MDAE）如今自身難保，面臨着全部或部分抵（質）押品轉讓給質權人或其指定人等措施。投資者不禁會問，這些往來款的資金來源和具體用途是什麼？應收款還能不能收回？

實際上，圍繞着美都能源的問題，上交所也於5月20日發出問詢函。針對美都美國公司（MDAE），上交所要求公司披露石油開採業務板塊的累計投入和財務支持，包括收購、增資、提供借款的日期、金額、資金來源、資金用途，以及爲其提供擔保和承擔債務（含預計負債）的餘額，並說明上市公司承擔的擔保責任和債務逾期情況。

不過，直到記者發稿，美都能源仍未給出回覆。換言之，投資者還沒搞清楚，美都能源已經從A股市場上消失。

針對聞掌華的10億元違規擔保，可能很多投資者覺得“未通過上市公司程序”的擔保是無效的。不過，證券行業律師對證券時報·e公司記者表示，這類上市公司的大額擔保是否有效，涉及擔保具體協議、擔保期限、是否構成表見代理等諸多證據，是一個非常複雜的論證過程。而在此次擔保中，聞掌華簽署協議後，應對方操作要求，債權人未向控股股東留存任何協議原件或副本。這將使得這次訴訟變得更復雜。

另外，針對美都能源的信披違規行爲，證券行業律師對記者表示，美都能源未及時披露重大信息，這屬於典型的不正當披露，預計公司很快會收到證監會的罰單。受到不正當披露行爲影響的投資者，可在證監會罰單落地後對公司提起民事索賠訴訟。