公元前269年，周赧王46年，當時中國最強大的兩股軍事力量發生了一次激戰。一方是經過商鞅改革，以及多年征戰，有“虎狼之師”之稱的秦國銳士；一方是經過趙武靈王胡服騎射，建立起以騎兵爲主體的，強大趙國軍隊。

戰爭的起因，是公元前270年，趙惠文王派公子郚入秦爲人質，同時請求用焦、黎、牛狐等三城換回所失的藺、離石、祁三城之時。貪圖三城重要戰略位置的秦昭襄王欣然答允。不過，趙惠文王在得到秦國歸還三城之後，公然廢棄諾言拒出讓三城，於是雙方之間的戰爭爆發了。

受到欺騙的秦昭襄王，立即任命胡陽（也有說法爲胡傷）爲主帥統兵10萬攻打趙國。胡陽採用了借道韓國直撲趙國腹地的戰術，在圍困住閼與城之後，圍而不攻準備打擊趙國援軍。閼與是趙都邯鄲的門戶，也是邯鄲和晉陽間的戰略要塞。所以，趙國必須去救援這個被秦軍圍困的小城。在包圍閼與之後，胡陽開始分兵攻擊武安。武安作爲邯鄲的西大門，戰略位置同樣重要，趙國不得不派出大將廉頗，在武安一線與趙軍對峙。然後，派出趙奢統領5萬大軍去救援閼與。

爲了達到出其不意的目的，也爲了躲開秦軍的伏兵，趙奢率領5萬趙軍，先在一個偏僻之地駐紮了28天，還擺出一副“堅壁清野”的防守姿態。結果就在秦軍開始逐漸攜帶，並調整了軍隊的部署之後，趙奢立即率領大軍“卷甲而趨”，經過兩天一夜急行軍，繞過秦軍正面防線，從北部經由和順再向南到達涅縣。然後，趙奢派遣重兵佔據了北山，形成居高臨下的地利優勢。早已成驕兵悍將的秦軍，開始不顧一切的向趙軍發動攻擊，趙國士先是用密不透風的“箭雨”，大量殺傷了秦軍，也讓秦軍的銳氣盡失。此後，趙軍開始進行反擊，閼與城中的趙軍也乘機殺出來，形成了內外夾攻之勢。那支曾經戰無不勝，攻無不克的虎狼之師，再也無力抵抗，在將數萬秦軍將士的屍體遺留在閼與之後，不得不向南往韓國方向潰逃。

閼與一戰，使得趙奢功成名就，被趙惠文王封爲馬服君，與廉頗、藺相如比肩而立。同時，挫動了秦國的銳氣。遏制了秦軍東進的，秦、趙之間出現短暫，而又珍貴的8年的戰略平衡。