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隋朝末年，民间百姓怨声载道，故此有人传言隋朝即将被李姓所吞并，因此隋朝皇帝开始对朝廷与民间李姓的官员或百姓进行了打击。而当时李渊知道后故此装疯卖傻躲过一劫，可是李密就没有那么幸运了，他的父亲本来是朝廷重臣，可是隋炀帝却下旨不让李密出任朝廷官员。李密的父亲、祖辈三代都是朝廷重臣，可谓是四世三公，李密的父亲去世后，而他又受到了朝廷排挤，最终李密辞去了官职躲过浩劫。

李密开始隐居之后，依靠父辈留下了老本过日子，所以他的生活过得很简单，他每天都会放牛，可是却从来没有忘记读书，他的勤奋最终遇到了杨素。当时杨素外出郊游却遇到了李密，看见李密如此勤快读书，杨素问道是何人在读书，李密立即下牛参拜了杨素，因为在李密当宫廷禁卫的时候就遇到过杨素，故此他认识杨素大人。在交谈之中杨素对李密的知识渊博赞叹不已，还让自己的儿子与李密结识一起学习。

当隋炀帝出兵讨伐了高句丽的时候，杨玄感知道时机已经到来了，故此他带领自己的军队起兵造反了。杨玄感缺少将领之才，他一下子就想到久居山林的李密，因此他派人把李密接到军营之中，一同商议讨伐隋军的大事。李密到达军营之后向杨玄感提出了三条策略，杨玄感因听从此策略攻下了洛阳，而且还捕获了隋朝大臣韦福嗣。杨玄感对韦福嗣很是器重，并且有意让韦福嗣平分了李密原来的权力，从此军营之中，不再是李密说了算。韦福嗣虽然身在杨营，可是心却还是向着隋朝的，最终韦福嗣逃离了杨玄感的军队。

后来隋朝大军讨伐了杨玄感他们，而杨玄感却执意要攻下弘农宫，李密却多次劝告，隋朝大军即将到来，为今之计就是退居潼关并做好与其长期对峙的准备，可是杨玄感就是不听，最终他带领大军讨伐了弘农宫，而李密也向潼关撤退，杨玄感三天不未能攻下弘农宫，最终隋军赶到，杨玄感战败被杀。李密虽然退居潼关，但是因为大部分的兵力都被杨玄感所带领了，所以潼关也一下子就被攻破了，李密也随即被俘。

李密在押送过程中被逃脱了，李密投靠了瓦岗寨。当时瓦岗寨只是一个山贼的聚居地，李密到了后翟让对他很是欣赏，在李密的建议下瓦岗军不断地壮大起来，从毛手毛脚的山贼却也成为的号令天下起义军。瓦岗寨的华丽转变离不开李密，翟让对李密很是钦佩，所以在出战王世充的时候，因为李密的及时出手，翟让被救下来了。

因此翟让想把瓦岗军的指挥权交给李密，可是此事却遭到了翟让哥哥的阻拦，李密得知此事之后邀请翟让兄弟在帐中饮酒，可是李密却命人杀掉了他们兄弟，从此李密对瓦岗军队有了绝对的控制权。可是此事也引发了瓦岗军的军心不稳，最终被隋军所击败，李密再一次出逃，他后来投靠了李渊的军营之中，李渊为了拉拢他还把表妹嫁给了他。李密一直想当一把手，他怎么愿意在李渊的军营中当一个将军而已啊，所以他趁机出逃，可是却遭到了唐军的追杀，李密最终还是没有逃出唐军的围捕，李密被唐军的弓箭手射中死于战场之上。

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