原標題：重視自貿試驗區“試驗”和“引智”功能，做好離岸貿易

在新冠肺炎疫情席捲全球的非常時刻，全國兩會對我國自貿區的發展給予了更大的關注。特別是近兩年我國自貿區的成功運作，爲這次我國成功抗擊疫情做出了積極貢獻，更是被全國上下寄予更多期望。

在今年的政府工作報告中，李克強總理講到，大幅縮減外資准入負面清單，出臺跨境服務貿易負面清單。賦予自貿試驗區更大改革開放自主權，加快海南自由貿易港建設，在中西部地區增設自貿試驗區、綜合保稅區，增加服務業擴大開放綜合試點。特別是6月1日公佈的《海南自由貿易港建設總體方案》（下稱《方案》）中要求，2025年在海南全島初步建立“貿易自由便利和投資自由便利”。

因此可以說，自貿區在推進我國更高水平對外開放方面正肩負着新的使命，扮演着更加重要的角色。爲進一步擴大對外開放和對內深化改革，我國已先後批准設立起了18個自貿試驗區，並在有效推動經濟高質量方面取得了一定的成效。然而，我國自貿試驗區的發展儘管已取得了一定的成績，但顯然與這次全國兩會上黨中央和國務院及各地民衆對自貿區的發展要求和寄予的深切厚望有着一定的距離。

各自貿試驗區的離岸貿易業務還基本處於空白狀態

我國自貿試驗區的發展之所以沒有達到要求，其中比較突出的一點就是沒有開展和培育好離岸貿易。習近平總書記在講話中多次提及鼓勵自貿試驗區發展好離岸貿易功能，更是在2019年11月初於上海考察期間明確指出，將上海自貿試驗區臨港新片區打造成“統籌發展在岸業務和離岸業務的重要樞紐”。全國各自貿試驗區紛紛響應，積極規劃開展離岸貿易，特別是拓展離岸轉手買賣等業務。

但筆者從一線瞭解到的情況來看，各自貿試驗區的離岸貿易業務還基本處於空白狀態。這是因爲各自貿試驗區主管部門對於什麼是離岸貿易和如何開展離岸貿易這兩個問題尚存疑惑。原因之一是各自貿試驗區都擔心開展離岸貿易業務可能存在風險，所以裹足不前；原因之二是另一部分自貿試驗區雖然有決心開展離岸貿易業務，但對於如何開展找不到方向。

我們首先需要釐清跨境貿易和離岸貿易的異同，爲我國各自貿試驗區開展好離岸貿易業務做好理論上的準備。跨境貿易是指兩個及以上國家和地區之間的貿易往來，可以是發生在本地的本國企業與他國企業之間的交易；也可能是發生在本國但交易雙方都是他國的企業；還可以是發生在他國的本國企業與其他企業之間的貿易；因此跨境貿易是一個大的概念。

而離岸貿易特指發生在本地的非居民（法律意義上的外資機構和非本國國籍的自然人）之間的貿易往來，屬於上述跨境貿易中的第二、三種，因此可以得出離岸貿易是跨境貿易的子集，同時也是全球跨境貿易中最重要的部分。

我國各自貿試驗區對開展離岸貿易業務的擔心，還來自於對開展離岸貿易收益和風險的認識不足。開展離岸貿易最大的收益在於便利企業的貿易流和資金流，從而吸引從事貿易業務的平臺企業（包括大量的中介服務企業）入駐自貿試驗區內，待到集羣效應發生作用，該自貿試驗區則可能因爲某一類或某幾類大衆商品成交規模全球佔比較大而成爲全球交易和定價中心，例如新加坡自貿港就因爲貿易量巨大而掌握了全球能源和鐵礦石的定價權。

相較於普通的跨境貿易，離岸貿易擁有突出的便捷和稅收優勢，而且特別是能較好解決我國跨境服務貿易中存在的負面清單的問題。簡單舉例說明，浙江某自貿試驗區貿易企業A需要從韓國進口一批設備運送到越南交貨。普通的跨境貿易模式下，貿易企業A需要從韓國買進、賣出給越南，辦理兩次跨境貿易，這樣一來需要報關和報稅，成本高且程序繁瑣。

而在離岸貿易模式下，貿易企業A採用在中國香港設立一個SPV公司，通過SPV公司將韓國的設備賣到越南（當然也可以不設立SPV公司直接將韓國的設備賣到越南），但它的貿易結算和融資都是通過我國的離岸銀行來完成的，如此這筆交易就歸屬於非居民之間的交易，因該設備未實質性跨入我國境內，所以無需向我國政府繳納關稅，同時也以零稅率向中國香港稅務當局報稅，並且整個過程也無需向我國海關報關而非常簡便。因此對於貿易企業來說，離岸模式顯然具備更強的吸引力。

另一方面，當前自貿試驗區對離岸貿易風險的恐懼，較多地來自於物流的監管水平和可能產生的資本外流、反洗錢等金融風險。而這兩方面都可以歸結爲管理水平，只有管理水平不斷地創新提高才能適應和推動離岸貿易業務的發展，而創新的方法在於“試驗”，這也正是自貿試驗區中“試驗”兩字的意義所在。

從“一線放開，二線管住”的原則出發，對於不跨境進入我國的物流，似乎有進一步放鬆的要求，而對於資金流的管控應該集中於自貿區賬戶體系的建設完善。所以重點應該嘗試配套離岸貿易的本外幣一體化賬戶，實現不同期限和不同來源資金流的監控。實際上，不久前公佈的《方案》中，也出於各種原因而沒有明確要求在海南全島開展離岸貿易。

現在還有一個誤區，即認爲離岸貿易屬於跨境貿易中較爲複雜的一種，開展離岸貿易的前提是普通跨境貿易規模已經較大和較爲成熟。這種想法雖有一定道理，但並不全面。我們認爲最根本點在於，開展離岸貿易的前提條件是非居民身份的確認，即圍繞非居民之間交易而配套的各項法規和貿易規則，只要這一套規則被確立，並不斷完善和良好執行，離岸貿易是有可能彎道超越普通跨境貿易的，中國香港成爲全球離岸貿易和金融中心即是明證。

開展和培育好離岸貿易的幾點建議

目前我國各自貿區要確立離岸貿易規則，都普遍存在一個較爲突出的短板，即懂得離岸業務的智力資源太少。事實上離岸貿易這一全球佔比最大的貿易模式，在我國卻是一個不折不扣的新鮮事物。現階段，我國主要進出口貿易都爲跨境貿易。政府部門缺少對離岸貿易的瞭解，貿易企業沒有離岸貿易概念，金融機構也沒有開發相應的離岸貿易配套產品。全國僅僅有四家中資離岸銀行，這一局面顯然是不利於開展離岸貿易的。所以，各自貿試驗區開展離岸貿易的關鍵在於“引智”，組建研究離岸貿易的專家小組，囊括離岸方面的法律、金融、產業等方面專家，合作共商如何開展離岸貿易。

綜上，在以自貿試驗區開展離岸貿易爲抓手來積極落實全國兩會精神和緊緊抓住《方案》對全國各自貿區的示範作用的大背景下，筆者認爲應該重視各自貿試驗區的“試驗”和“引智”功能，以開展好和培育好各自貿試驗區的離岸貿易。爲此，筆者提出幾點建議：

一是建議“試點”自貿試驗區的離岸屬性。當前各自貿試驗區基本都遵守“境內關外”的試點精神，從“境內”的角度來看，其功能是離岸屬性；但另一方面，監管執行部門對“關外”所適用的法律法規制度還存在較大的爭議和疑慮，以至於“境內關外”的各項政策無法落到實處。故建議選擇幾個自貿試驗區，嘗試明確其離岸屬性，即區內註冊企業自動給予非居民身份。同時，既然離岸貿易是跨境貿易的組成部分，那麼各自貿區就可以毫不避諱地來積極開展離岸貿易。

二是建議自貿試驗區加大“引智”力度，組建離岸貿易研究專家諮詢組。各自貿試驗區應該針對於自身的特點，組建離岸貿易專家諮詢組，對於經濟基礎和自然環境不同的情況，研究適用於當地的離岸貿易發展方案。其思路原則應該是，先貿易實業，再金融業務；先重法律規則和賬戶體系的完善，後招商引資；應加大對各自貿試驗區主管部門關於離岸貿易的專業培訓。

三是建議允許自貿試驗區的外匯銀行都可以開展本外幣的離岸銀行業務，由該銀行提供離岸銀行的服務來支持自貿試驗區的企業開展離岸貿易，這是目前最爲簡單、直接和易行的支持自貿試驗區開展離岸貿易的辦法。

四是建議“試點”自貿試驗區內部分金融監管規則調整。調整的方向應該按照國際慣例和我國實際需要改變，以配合離岸貿易的開展。海關和外管政策上要對於跨境貿易的貨物流的走向和資金收付匯上給予明確的支持。例如國際銀行對於貸款只做償還能力測試，對於貸後資金用途一般不做限制，而國內對貸款用途有明確規定，這一點非常不利於創新科技型企業。建議考慮部分自貿試驗區調整這一監管政策進行試點，成熟後推廣。目前我國各外匯銀行都獨立建立了自己的反洗錢系統，並且投入了大量的人力在處理反洗錢。因此可以考慮成立全國性的“反洗錢”合規系統；今後凡是各自貿試驗區辦理跨境貿易，各外匯銀行必須經過該系統的審查後辦理。

五是建議吸引國內外人才和培育本土人才並舉。一方面建議各自貿試驗區加大吸引人才的政策和資金保障力度；另一方面建議各沿邊自貿試驗區與接壤國家的著名大學合作，嘗試在區內獨立或合作設立分校，爲未來引進相關國家的企業作專業人才儲備，同時也爲我國本土人才走出去提供有針對性的培養場所。

（景建國系交通銀行離岸中心原市場總監、復旦大學發展研究院特約研究員，鄧志超繫上海社會科學院世界經濟研究所助理研究員、上海市經濟學會金融開放研究院專委會主任）