1940年德国通过实施“曼施坦因计划”灭亡了法国，虽然计划是曼施坦因制定的，甚至以他的名字命名，但是在与法国的交战中，曼施坦因只是指挥了一支步兵预备队，任务是防备英国军队可能采取的登陆增援。闪电战创始人德军大将古德里安评价道：我军最优秀的战略家就以这样微不足道的方式参加了战争。

甚至到后来，曼施坦因计划究竟与曼施坦因有没有关系，在德国内部也开始讨论了。战争胜利之后，德国元首认为自己早就有这样冒险的想法，曼施坦因只是补充了，他身后一群马屁精也纷纷支持这一观点，以阿谀奉承出名的曼施坦因宿敌卡特尔将军称元首是“史上前所未有的最伟大的军事家”。

“曼施坦因计划”帮助德军中的12人得到了元帅权杖，大批军官得到提拔，这里面自然没有曼施坦因，这个恃才傲物的战略家并不被这个群体所接纳。

曼施坦因在战争的过程中受到排挤，战争过后被遗忘，成为自己作战计划的旁观者。

曼施坦因计划的成功让德国的当权者彻底疯狂了。1941年初，德国元首向高级军官发放了大笔的钱财，笼络德军内的大佬，说话也捡好听的，稍微有点理智的人都知道，这个狂人肯定有另有所图。但德国陆军司令部却在金钱和权力中迷失了，很快在元首的授意下，制定了一个在1941年进攻苏联的计划。

曼施坦因变得比其他人更冷静，首先是因为他本来就是个思维冷静的人，另外坐冷板凳的人天然就比较冷静。

在他的回忆中，切实地站在他当时作为一个步兵军长的立场上出发，并没有对苏德两国的国力和国际形势进行分析，而是仅凭一点认为德军一旦进攻苏联必败，那就是英国还在坚持，德国无论如何都无法在两线战争中获胜。

基于这一判断，曼施坦因在很长一段时间里，根本不相信德国会去进攻苏联。

尽管仍然有很多人认为曼施坦因是德军最具有战略视野的军事家，尽管德国能够拥有叫板全世界的实力正是来自于“曼施坦因计划”的实施，但是在制定进攻苏联的“巴巴罗萨计划”时，德国陆军参谋部有意避开曼施坦因。原因，仍然是曼施坦因的恃才傲物，仍然是因为他的宿敌凯特尔等人排挤。

陆军就派他去了第56装甲军，满足了他指挥装甲军的心愿。这样，曼施坦因就彻底没有机会参与进攻苏联的计划了。

1941年6月22日开始，德国陆军350万人、190个师、3350辆坦克和7184门大炮穿越了处于原波兰境内的苏德边境线。德国空军2465架飞机快速炸毁了70多个苏联机场，短短几天摧毁了3500架苏联飞机。

作为第4装甲集团军第56装甲军军长，曼施坦因接到命令，追随北方集团军群进攻苏联。德国元首下令首先要摧垮列宁格勒，这里是苏联人的意志所在，其次占领乌克兰以及高加索油田，获得经济支撑，以战养战与苏联人慢慢消磨。

曼施坦因所在的北方集团军群，目标就是进攻列宁格勒，德军认为在那里，他们能够和彪悍的芬兰军队联合，后者在此前一年的苏芬战争中重创苏联，“战争使得包括德国在内的许多国家把苏联当成了泥足巨人（赫鲁晓夫语）”。

因为对闪电战战术的深刻理解，曼施坦因第一次指挥坦克军队就展现出了无与伦比的才华。6月26日前，曼施坦因的部队就行军300多公里，但是为了能够更好地发挥机械化军队的特点，他不惜暴露侧翼，以速度让对手无法阻拦，自己帐下的两个步兵师也被曼施坦因甩在了后面。

第四天他终于占领了苏联境内维纳河上的桥梁。这样的急速行军，避免了苏军有生力量通过桥梁撤退，也避免了苏军在撤退后炸毁桥梁影响德军的进攻。

作为一个军长，能够站在集团军群司令的立场上去看待战场，为德军在北方的战局取得了重要的胜利，占有人数优势的苏联军队失败，且大片投降。

曼施坦因全身心地投入到战争当中，尽情地释放自己的军事才华，表达着自己对机械化战争时代的理解。

但是，从某种程度上讲，这位被古德里安称为“德军中最具有战略视野”的将领，不仅是对苏战争作战计划的旁观者，在战争过程中也是旁观者。

曼施坦因认为，整场苏德战争应当集中机械化部队突击莫斯科，然后将整个苏联切成两半，然后再分割苏联广大国土上的有生力量。从军事上看这一战术的优势非常明显，结合苏德两国的国力对比，这几乎是德军能够取胜的唯一方法；至于德国元首的三路进攻策略，连他自己都寄希望于苏联人民倒戈，而德国人又公开的鄙视斯拉夫人，拒绝团结斯拉夫人去对付苏联政府。

这是曼施坦因从宏观战局上的旁观，而在具体战场上，曼施坦因的角色也非常尴尬。

1941年8月，曼施坦因向副总参谋长保卢斯建议用步兵代替装甲兵，从苏联的森林地区挺进，快速穿插到列宁格勒。然后再集中坦克兵力，一局拿下列宁格勒。从后来的战局上看，列宁格勒在德军抵达之前修筑了大批的防御工事，如果曼施坦因所提到的步兵部队早一点抵达列宁格勒，不仅列宁格勒没有机会去修建土建防御，与德军装甲部队纠缠的苏联军队，也将不得不回援，从而给了德军北方集团军群更早的全面围攻没有防御的列宁格勒的机会。

至于这个方案，保卢斯回到总参谋部后，说“曼施坦因有一个绝妙的主义”，总参谋部里的人都是凯特尔、哈尔德这类人非常讨厌曼施坦因，这种讨厌已经让他们宁愿战争失败，再次把这个方案扔进垃圾桶。

曼施坦因在苏德战争初期，成了一个彻彻底底的，冲锋中的旁观者。对制定了覆灭法国计划的他来说，在进攻苏联之前，甚至没有得到一个表达自己看法的机会，可以说是曼施坦因军事生涯中最大的遗憾了。