來源：壹財信

作者：白羽

上交所官網顯示，7月6日，擬科創板上市企業福建福昕軟件開發股份有限公司（下稱"福昕軟件"）已提交了註冊申請。福昕軟件本次IPO擬發行不超過1,204萬股，不低於本次發行完成後股份總數的25%，計劃募集資金40,736.42萬元投入到四個項目中。

《壹財信》在研究中發現，福昕軟件招股書與公司官網和企信網披露的信息表述不一致，三類股東需要規範和整改、稅務處罰頻繁，另外收購海外子公司高於公允價值的情況也值得關注。

公開信息數據"打架"

三類股東或要整改

福昕軟件的主營業務爲在全球範圍內向各行各業的機構及個人提供PDF電子文檔軟件產品及服務，公司已成爲擁有自主知識產權、自主研發能力且具有國際競爭力的基礎軟件、通用軟件企業。

"全球5.6億用戶都在用的PDF編輯器及PDF閱讀器"是福昕軟件在官網上的宣傳語，顯示72%好評。但在本次披露的招股書中並沒有"5.6億用戶"這個數據，招股書中反而表示用戶數量無法完整統計："由於公司並非互聯網企業，不是主要依靠活躍用戶量變現獲取收益，且公司的產品可以在非聯網狀態下使用，因此公司無法統計完整的活躍用戶數量"。

（截圖來自福昕軟件官方網站）

除此之外，福昕軟件招股書所披露的員工五險繳納情況與企信網公開年報中的數據也有明顯的"出入"。

據招股書，截至2019年12月31日，福昕軟件及其境內子（分）公司員工總數爲319人，而福昕軟件已爲其中314人繳納了五險。

而企信網披露年報信息與招股書有較大差距。截至招股書籤署日，福昕軟件境內共有6家子（分）公司，其中，3家控股子公司安徽米樂網絡科技有限公司（下稱"安徽米樂"）、北京福昕互聯信息技術有限公司（下稱"福昕互聯"）、福州福昕網絡技術有限責任公司（下稱"福昕網絡"）以及3家分公司分別位於北京、南京、合肥。

據企信網公開信息，福昕軟件及上述境內子（分）公司2019年年報顯示員工五險繳納情況如下表：

（數據來自國家企業信用信息公示系統）

在企信網公開的數據中，福昕軟件及其境內子（分）公司合計養老、醫療、生育、失業、工傷保險繳納人數分別與招股書相差80人、78人、78人、81人、80人。

另外，福昕軟件在2020年2月曾存在另外一家全資子公司福建米樂網絡科技有限公司（下稱"福建米樂"），招股書所統計2019年末員工社保繳納情況的合併範圍或爲包含福建米樂在內的8家公司。但福建米樂已於2020年初註銷，並沒有在企信網上披露2019年年報，而其2018年年報顯示五險繳納人數均爲2人。即上述數據對比差距因福建米樂這家公司而存在一定誤差，但福建米樂規模較小，兩份公開文件的數據差距仍然較大。

除公開信息不一致外，福昕軟件還存在"三類股東"需整改及穿透後股東人數超200人的問題。

據招股書，福昕軟件存在19家契約型基金、信託計劃、資產管理計劃等"三類股東"合計持股1.57%，其中5家在"槓桿、分級及多層嵌套的情形以及過渡期安排的情形"上需要整改和規範，另有1家未提供相關資料。

"三類股東"情況也獲上市委的問詢，隨後更新的招股書顯示存在需要整改和規範情形的5家"三類股東"已出具承諾，出現不符合《指導意見》要求的將進行整改。

另外，截至招股書籤署日，福昕軟件穿透計算去重後共有股東419名。

海外公司處罰不斷

溢價收購海外資產

據招股書，報告期內福昕軟件的營業外收入中存在一項"已過稅務追繳期的應交稅金"，合計752.87萬元。

（截圖來自招股書）

這一情況的形成源自2014年福昕軟件以無形資產投資Sumilux Technologies, Inc.（下稱"Sumilux US"）時。而當時的稅務師認爲該項出資無需納稅，2019年Foxit Software Incorporated（福昕軟件位於美國的全資子公司，下稱"福昕美國"）更換了代理納稅申報的會計師事務所，新接任的會計師事務所 SingerLewak在梳理歷史報稅情況時，認爲上述事項屬於應稅事項。爲進一步論證該事項的納稅義務，2019年10月，福昕美國聘請了Beclcher,Smolen & Van LooLLP律師事務所針對該事項出具了法律意見，認爲該交易屬於應稅交易，福昕美國應分別就2014年和2015年產生的應稅收益繳納所得稅，故福昕美國計提了應繳納的所得稅。同時根據美國稅務法規中關於追訴期的相關規定，對於計提的稅款中已過稅務追訴期的部分進行了轉回。

兩任稅務師前後出具了完全相反的納稅意見，而第三方律師事務所認可第二任稅務師的納稅意見，顯然，前任稅務師出具了錯誤的納稅意見。而據招股書，報告期內福昕軟件包括Sumilux US在內的多家海外子公司存在多起稅務處罰，多數原因爲"遲繳稅款"。

此前，上市委在問詢中要求福昕軟件披露商譽減值的會計政策。報告期各期末，福昕軟件商譽賬面價值分別爲8,620.40 萬元、8,415.43萬元和7,936.13萬元，佔非流動資產總額比重分別爲40.94%、40.98%和34.19%。截至2019年12月31日，對商譽累計計提減值損失684.27萬元，佔總商譽賬面原值的7.94%。

上述情況的形成原因是福昕軟件曾收購Foxit Europe GmbH（下稱"福昕歐洲"）、Sumilux US、Foxit Australia Pty LTD（下稱"福昕澳洲"）、CVision Technologies, Inc.（下稱"CVision"）4家海外子公司。

（截圖來自招股書）

招股書顯示，福昕軟件這4起海外資產的收購價格均高於可辨認淨資產公允價值份額，收購的合併成本合計達10,849.63萬元。

據招股書，截至2019年12月31日，福昕歐洲的淨資產爲852.03萬元、淨利潤爲233.34萬元；Sumilux US的淨資產爲3,369.37萬元、淨利潤爲152.02萬元；福昕澳洲的淨資產爲230.53萬元、淨利潤爲36.18萬元；CVision的淨資產爲-133.34萬元、淨利潤爲184.94萬元。

若上述收購形成的商譽在未來仍存在減值風險或對福昕軟件的業績帶來影響。

責任編輯：陳悠然 SF104