原標題：15.5億元收購大股東資產，大股東佔款15.5億元待還，金科文化回應：關聯交易並非控股股東以資抵債

來源：21世紀經濟報道

作者：朱藝藝

近日，金科文化（300459.SZ）一則15.5億元的關聯交易，引發深交所問詢。

7月16日晚間，金科文化稱，擬以15.5億元現金向控股股東金科控股集團有限公司（下稱“金科控股”）收購萬錦商貿有限公司（下稱“萬錦商貿”）100%股權。

引發關注的是，在此之前，金科文化2019年年報披露，金科控股佔用上市公司及上市公司全資子公司自有資金餘額爲15.486億元。對此，金科控股承諾，通過以現金、現金等價物或其它優質資產以資抵債等多種形式積極解決資金佔用問題，並支付資金佔用利息，在2020年10月底前還清全部欠款。

上述關聯收購的15.5億元，正好和控股股東違規佔用金科文化15.486億元的金額相當。

如此巧合之下，深交所於7月18日下發問詢函發問：上市公司向金科控股購買萬錦商貿100%股權的關聯交易，是否屬於金科控股承諾解決資金佔用的方案？是否屬於以控股股東資產抵債？

對此，金科文化於7月23日回覆稱，“本次交易有利於金科控股資金佔用的解決，但不屬於控股股東以資產抵債。”

15.5億收購大股東資產

金科文化原主業是化工，2017年以42億元收購風靡全球的經典IP“會說話的湯姆貓”，轉型成爲遊戲爲主業的互聯網公司。

目前，金科文化圍繞“會說話的湯姆貓家族”IP，已發行了《會說話的湯姆貓》、《我的湯姆貓》、《我的安吉拉》、《湯姆貓跑酷》、《我的湯姆貓2》等系列線上移動應用產品。

上述收購公告披露，金科文化擬15.5億元收購萬錦商貿，萬錦商貿主要資產爲自持的商業綜合體與酒店等商業物業資產，用於建設“會說話的湯姆貓”主題商業綜合體建設項目。

公告披露，收購標的評估價16.63億元，雙方協議對價15.5億元。扣除萬錦商貿及子公司與金科控股及子公司之間的往來款、以及計提目標公司對外擔保餘額作爲應對目標公司或有負債之準備金後，金科文化實際支付現金10.08億元購買該標的資產。

根據金科文化的計劃，其擬利用“會說話的湯姆貓家族”IP的品牌，把萬錦商貿旗下酒店、商城改造建設成以“會說話的湯姆貓”爲主題的城市生活空間，集商業零售、旅遊、展覽、餐飲等多功能於一體。公司線下業務將以該主題商業綜合體爲平臺先行先試，並以此爲樣板，逐步推廣 形成全球化的連鎖業態。

不過，目前，萬錦商貿及其子公司有對外擔保累計4.47億元，且暫時無法解除，由此導致該項收購完成後，上市公司構成對外擔保及關聯擔保。

耐人尋味的是，金科文化2019年年報披露，2019年度，金科控股通過第三方供應商往來款的方式佔用公司及公司全資子公司自有資金餘額15.486億元，上述佔用資金主要用作控股股東及其關聯方對外投資、歸還融資貸款及利息、流動資金週轉等用途。

對於歸還佔用的資金，金科控股在2019年年報中承諾，“擬在未來3個月內，積極籌措資金，以現金、現金等價物或其它優質物業資產以資抵債的方式，歸還所欠總額的50%以上；餘下的欠款（包括利息），以現金、現金等價物或其它優質資產以資抵債的方式，在2020年1月底前全部還清，並爭取提前完全清償。”

耐人尋味的是，對比兩份公告，金科控股佔用上市公司的資金近15.5億元，而上市公司擬向金科控股收購資產的作價也是15.5億元。

關聯交易並非控股股東以資抵債

上述關聯交易披露後不久，深交所就向金科文化下發關注函，要求其說明向金科控股購買萬錦商貿100%股權的關聯交易，是否屬於金科控股承諾解決資金佔用的方案，是否屬於以控股股東資產抵債？

對此，金科文化於7月23日回應稱，“本次交易有利於金科控股資金佔用的解決，但不屬於控股股東以資產抵債。”

金科文化稱，上述交易以控股股東先行歸還不少於10.1億元現金作爲協議生效條件之一，且前期只向控股股東支付購買資產的對價10.08億元。在滿足上市公司自身業務發展需要的同時，有利於盤活控股股東資產，以現金清償方式儘快解決上市公司資金佔用問題。