近日，裁判文書網公佈了一則關於湖南投資昔日收購的正翰科技的實控人涉及公司內幕交易的判決書。有意思的是湖南投資近期還公告了與該名實控人以及曾經共同成立的正翰輻照中心之間的1690萬元的債務糾紛。

涉及什麼內幕消息？

2004年湖南投資與長沙市水利建設投資管理有限公司共同成立湖南君逸房地產開發有限公司經營、開發長沙市開福區撈刀河南岸五合垸約1555畝宗地。

2006年3月，湖南投資董事長、法定代表人譚某計劃將五合垸宗地轉讓，以在短時間內形成利潤，改善湖南投資公司業績，抬高公司A股股價。因國家國土政策調整，爲確保五合垸宗地登記至君逸房產名下，2006年4月4日，譚某組織召開君逸房產董事會會議，安排佈置五合垸宗地掛、摘牌工作。

2006年6月，譚某組織公司少數高管人員開會，安排設立湘水雅境房地產開發有限公司（以下簡稱湘水雅境公司）用於摘牌、轉讓五合垸宗地。2006年8月2日，湖南投資和湖南中意房地產開發有限公司共同註冊成立湘水雅境公司，爲該公司摘牌、轉讓五合垸宗地做準備。

2006年8月24日，譚某組織召開湖南投資董事會審議通過投資設立湘水雅境議案，並於2006年8月26日發佈投資公告。

2006年10月11日，湘水雅境以10.25億元競買五合垸宗地，並簽訂《土地成交確認書》。2006年10月13日，湖南投資發佈五合垸宗地中標公告。

2006年11月7日，譚某代表湖南投資與世紀金源投資集團簽訂《股權轉讓協議》，將湘水雅境全部股權以及該公司名下五合垸宗地以人民幣10.35億元的價格一併轉讓給世紀金源集團。

2006年11月20日，譚某組織召開湖南投資董事會會議，審議通過轉讓湘水雅境股權議案，並於2006年11月23日發佈湘水雅境股權轉讓公告。2007年3月13日，湖南投資對五合垸宗地進行最終結算，除去成本最終獲利1.7億元。

2007年4月17日，湖南投資發佈業績預公告，公佈轉讓湘水雅境五合垸宗地獲利約人民幣1.7億元。2007年4月19日，湖南投資預告第一季度業績淨利潤較上年同期增長500%以上。2007年4月26日，湖南投資正式公佈2007年第一季度報告，淨利潤比上年同期增長9039.79%。

2006年6月5日，湖南投資成立股權分置改革領導小組，譚某兼任組長，負責湖南投資股權分置改革全面工作。2006年7月3日，湖南投資對外發布《湖南投資公司股份有限公司股權分置改革說明書》，公告股改初始方案。同年7月17日，湖南投資控股股東環路公司向湖南省國資委請示報告10股配送9股的股改方案。同年7月19日，湖南省國資委批覆同意。同年7月21日，湖南投資對外發布上述股權分置改革方案公告。

湖南投資通過控股子公司競買五合垸國有土地使用權的信息，在公開披露前屬於內幕信息，該內幕信息敏感期起點爲2006年4月4日，止於2006年10月13日。湖南投資轉讓五合垸國有土地使用權的信息，在公開披露前屬於內幕信息，該內幕信息敏感期起點爲2006年11月7日，止於2007年4月17日。

湖南投資進行股權分置改革的信息，在公開披露前屬於內幕信息，該內幕信息敏感期起點不晚於2006年6月5日，止於2006年7月3日。

上訴內幕消息是否似曾相識？2019年底裁判文書網披露過一則涉及湖南谷垣投資顧問有限公司的董事長谷某某的內幕交易案中，同樣涉及到上述內幕信息。譚某不但曾經違規聘用g谷某某，兩人還聯手利用以上內幕信息進行交易，獲利近千萬。

怎樣得到的內幕消息？

鄭某爲桂林正翰科技開發有限責任公司實際控制人。2004年，鄭某認識了湖南投資董事長譚某，鄭某向譚某介紹其實際控制的桂林正翰科技開發有限責任公司的相關情況。譚某在經鄭某介紹後對正翰科技進行實地考察，對該公司申請國家專利情況及未來發展的前景較爲看好。

2005年，湖南投資開始投資入股正翰科技，並最終實現控股。後來湖南投資又投資3200萬元與正翰科技合資成立廣西桂林正翰輻照中心有限責任公司，湖南投資佔股64%。在湖南投資購買正翰科技股份及合資成立正翰輻照中心過程中，譚某與鄭某建立了較好的私人關係。

2006年上半年，湖南投資策劃出讓五合垸土地並進行股權分置改革，因鄭某與湖南投資安排在正翰科技及正翰輻照中心的工作人員同在一起工作，在工作中便打聽到湖南投資出讓五合垸土地及股權分置改革配送比例等會對湖南投資股票造成影響的情況，爲進一步確認湖南投資出讓五合垸土地及股權分置改革會對股票造成何影響，鄭某便直接找譚某詢問相關情況。而譚某將相關內幕信息透露給鄭某。

2006年6月，譚某向鄭某透露了湖南投資股權分置改革預案的配股比例是10股配送5點幾股；2006年7月，譚某告訴鄭某，湖南投資股改最終方案配送比例是10股配送7股以上；2006年10月，譚某向鄭某透露五合垸土地將轉賣給北京世紀金源集團，獲利很大。

獲得譚某透露的內幕信息後，鄭某利用其實際控制的“鄭某”、“桂林市翰通投資諮詢有限責任公司”、“陳某1”共四個證券賬戶，在2006年4月4日至2007年4月17日期間，多次買入賣出湖南投資股票，先後分別買入湖南投資股票共計682.57萬股，共計買入金額2924.94萬元；共計賣出湖南投資股票682.57萬股，共計賣出金額3227.02萬元；共計盈利301.51萬元。

2018年5月24日，鄭某被抓獲歸案。

多項罪名過了追訴期

2004年至2006年，鄭某爲了感謝譚某在湖南投資與正翰科技成立合資公司、收購正翰科技股權、提供連帶擔保以及提供內幕消息等多項便利向譚某贈送股份。

值得注意的是，湖南投資分別於2005年1月以1000萬元的價格收購鄭某的瀚通投資所持有的正翰科技20%的股權；2006年9月，深圳市湘江投資收購鄭某其各個名下的正翰科技共計25%的股權。而在2006年8月，鄭某將其實際所有的、以翰通投資及其哥哥名義持有的正翰科技股份中各轉讓1%給譚某，譚某予以收受並登記在周某的名下。經鑑定，這2%的股份價值人民幣160.53萬元。

但正翰科技和正翰輻照中心因業績不佳自2015年開始被湖南投資先後轉讓，最終完全退出。但鄭某和湖南投資之間的關聯並未就此結束。

2019年，湖南投資向法院提起訴訟要求正翰輻照中心償還各項債務共計本金1690萬元及利息，並要求鄭某承擔連帶責任。雖然一審湖南投資獲勝，但正翰輻照中心提起了上訴，雙方之間的訴訟還在繼續。

對於鄭某的行賄行爲，法院認爲上述行賄係爲公司的利益和項目的開展而向譚某行賄，其行爲構成單位行賄罪；但該行爲發生於2006年，案發於2018年，單位行賄罪的法定刑期在五年以下，已超過追訴期限。

對於內幕交易部分，鄭某及其辯護人表示公司股票賬戶利用內幕信息的股票交易行爲屬於單位行爲，該部分犯罪事實的法定刑期已炒股追訴期限。因單位賬戶的股票獲利用於公司經營，法院認定爲單位犯罪行爲。由於案發於2018年，對於2006年的單位犯罪行爲已過追訴期。

除此之外，在獲利金額的認定，法院認爲鄭某及其控股的賬戶在2006年10月13日之後，基本屬於短線操作，第一天買入，有一角兩角的差價就陸續賣出，甚至有時候還有高價買入低價賣出的行爲，與正常的股票短線投資行爲無疑，因此在進行內幕交易信息認定上，將截止時間認定爲2006年10月13日，因此法院僅認定鄭某在內幕消息敏感期利用個人賬戶大量買入湖南投資股票200餘萬股，非法獲利共計83.08萬元。

根據上述認定結果，法院依法判決鄭某犯內幕交易罪，判處有期徒刑1年11個月，並處罰金84萬元，沒收違法所得83.08萬元。（法說資本 恢恢）