公司股權轉讓之前的債務由誰承擔，轉讓了債務誰承擔？
公司是經濟生活中最常見的商事主體，股權轉讓也是司空見慣的商事行爲，併購重組、合資合作、股權激勵中都會涉及股權轉讓。那麼公司股權轉讓之前的債務由誰承擔，轉讓了債務誰承擔？
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公司股權轉讓之前的債務由誰承擔，轉讓了債務誰承擔？
福建匯德（廈門）律師事務所陳熠律師解答：
1、一人公司股權轉讓前發生的債務，原來的股東不能舉證證明出讓前公司財產獨立於其個人財產，債權人有權要求原股東承擔連帶清償責任。
2、有限責任公司的債務由公司承擔，股東僅以出資爲限對公司的債務承擔有限責任。
股東轉讓股權，可以約定由原股東對轉讓前的債務承擔償還責任，但該約定僅約定轉讓的股東雙方，債權人有權要求公司繼續承擔償還責任。
3、未履行出資義務股東轉讓股權的，債權人可以要求其對轉讓前的公司債務在出資範圍內承擔補充清償責任，受讓人對此承擔連帶責任。
福建匯德（廈門）律師事務所陳熠律師解析：
公司的債務與股東個人無關，應由公司以公司財產承擔，所有的股東僅以出資額爲限承擔有限責任。
如果在股權轉讓協議預定的期限內發生，並且發生實際權利人的追索，該類責任或風險首先應當由目標公司承擔，由此引發的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協議約定。 因此，有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。
對於出讓方故意隱瞞真相，沒有真實、全面、及時地向受讓方披露既有負債或潛在負債的，屬於違反信息披露義務的行爲，違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發生債務追索時，將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。股權的受讓者可以向法院提出訴訟要求原股東進行賠償。
在簽訂股權轉讓前，原股東應將公司的真實狀況告知新股東，並經雙方確認後簽訂股權轉讓協議，變更後債權債務即由新股東在其出資範圍內承擔。對於這些債務，可以由當事人以買斷的形式或者債務負擔條款的形式來約定。
此外，如果原股東有出資不實或抽逃出資的行爲，也需要承擔相應的債務清償責任。
最後，建議在專業律師的協助下進行股權轉讓，避免日後產生糾紛。無論債權人還是債務人，遇到債務責任歸屬有爭議，或者債務追討時被“踢皮球”的，也要及時找到專業律師，協助理清法律關係，明確責任歸屬。
