春秋晚期，曾經顯赫一時的晉國王族因爲內鬥逐漸人丁零落，大權逐漸被智氏、趙氏、韓氏、魏氏、範氏、中行氏6個家族所掌控，這些家族不但掌握着晉國的兵權，還輪流擔任晉國執政。在趙氏族長趙簡子在任期間，範氏、中行氏因反叛的罪名被剷除，但由於趙簡子不久病故，這兩家的土地城邑和人口財富等逐漸被繼任執政的智氏家族吞併。

智氏族長智伯世之梟雄，不但有權謀、有膽略，身體素質還非常好，擔任晉國執政長達20餘年，這也是在這個位置上坐的最久的一位。由於大權在握，智氏一族的實力急速膨脹，野心也越來越大，積極準備代晉自立。爲了試探其他家族的反應，也爲了進一步增強自己的力量，智伯以“供奉王室、爭霸列國”的名義，要求趙、韓、魏三家分別獻出一座有上萬人口的城邑。

韓、魏兩家一來懼怕智伯，二來不願當出頭鳥，因此先後獻出了城邑。但趙氏家族卻直接予以拒絕，當時擔任族長的趙襄子政治鬥爭經驗豐富，在拒絕智伯的勒索後，敏銳感覺到戰爭即將到來，必須選擇一處堅固的城池準備抵抗。當時的趙氏家族擁有較多的城邑，“至襄子時期趙氏領有的城邑有皋狼、趙城、耿、原、屏、樓、溫、長子、藺、晉陽、邯鄲、柏人、中牟和平陽”等地。

在這些城池中，有人建議選擇長子城（今山西省長治市長子縣），因爲這裏地處上黨山地，距離晉

國都城很近，城池非常堅固。有人建議選擇邯鄲（今河北省邯鄲市），因爲這裏地處廣袤肥沃的平原地帶，因此倉庫裏儲存的糧食充足，可以應對持久圍困。但趙襄子經過一番考慮和比較，選擇了位於汾河邊的晉陽城（今山西省會太原附近），這裏是趙氏家族的根基，這裏的百姓對趙氏也非常擁護，“民必和矣”。

選定晉陽作爲最後的根據地後，趙襄子立即將家族成員轉移到這裏，並親自視察城防情況，並很快發現了問題。雖然這裏城牆堅固，糧食等生活物資都比較充足，但用於守城的武器尤其是箭矢卻嚴重不足。很快，趙襄子的重要謀士張孟談找到了解決之策，原來當初晉陽城內的宮殿修建時，宮牆裏用的都是高達丈餘的、可供作箭桿的木料；宮殿門前的銅柱子則可以熔鍊後製作箭頭。由於有了充足的原材料，晉陽城裏迅速製造了大量箭矢，當智氏聯合韓魏兩家前來進攻時，連續攻城3個月，依然被城頭雨點般的箭雨所擊退。

智伯見晉陽城難以攻破，就轉變思路，不再採用人海戰術，改爲以水代兵，挖掘水渠引附近汾河河水灌城，晉陽城內遍地積水，人們不得不把鍋吊起來做飯，城破已經在旦夕之際。此時，謀士張孟談主動請纓，趁夜色出城，前往韓魏兩家的軍營，“遊說韓、魏兩家，曉之以脣亡齒寒之理，誘之三分知地之利，爭取了韓、魏，拆散了對方的聯盟”。

雙方約定日期，由韓魏兩家暗中派兵，殺死守衛河堤的智氏官兵，將河水改道流向智氏軍營，當智伯軍隊大亂之機，趙襄子帥軍從晉陽城殺出，配合韓魏兩家打破智伯軍。隨後趙襄子不顧疲勞，帥軍追擊智伯，從晉陽城下一直追到南面的榆次，將其一舉擒殺，“漆其頭以爲飲器”。

晉陽之戰後，趙、韓、魏三家挾勝利之威瓜分了智氏土地，後來乾脆瓜分了晉國，各自獨立。

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