秦在春秋後期社會生產力有相當的變化，發展大約在農業生產中已使用了鐵器，較多的土地被開墾爲良田。土地私有制產生，井田制開始被破壞。秦簡公7年，秦政府開始承認私有土地的合法性，不分公田和私田制，一律按畝納稅，稅率大的也爲產量的十分之一。

這一政策的實行促進了土地私有制的發展，也加速了井田制的瓦解過程。在公元前384年，秦獻公繼位。次年，實行“初行爲市”、“爲戶籍相伍”，還廢除了以人殉葬的惡習，這些政策措施的實行，使秦的經濟和社會面貌都有進一步的發展。可是這時的秦國還是一個保守的領主貴族處於統治地位的國家，貴族們壟斷政權，干預君地位繼承，爭權爭利，國君權力較小國力也很弱，在列國競爭中秦國處於不利的地位。

公元前362年，秦孝公想進行比較徹底的改革，於是下令招賢。這時的商鞅自魏入秦。秦孝公任他爲左庶長，“卒定變法之令”。那麼，商鞅是如何進行變法革新的呢？變法給秦國帶來了哪些變化呢？

商鞅的變法前後分兩次進行。第一次變法開始於公元前359年，主要內容有：編制戶口，“連坐”之法：編制戶口，五家爲伍，兩伍爲什。各家互相糾察，“不告奸者腰斬，告奸者與斬敵首同賞；匿奸者與降敵同罰。”推行小家庭政策：凡一戶有兩個以上兒子達到能立戶的年齡而不分居的，加倍徵收戶口稅。重農抑商：凡努力耕織，生產多的免除徭役；凡從事工商活動及因懈怠懶惰而貧窮的，全家一併爲官奴婢。獎勵軍工、嚴懲私鬥：凡立有軍功的，按其功勞大小授予較高的爵位；爲私鬥的，各以情節輕重處以刑罰。制定二十級爵位：規定各級爵位佔有田宅，臣妾奴婢的數量，衣服的等次。二十級爵：一級曰公士，二級曰上造——十九級曰關內侯，二十級曰徹侯。將士在戰爭中斬敵首一個，授爵位一級，可爲五十石之官；斬敵首兩個，授爵位決兩級，可爲百石之官。宗室貴族無軍功的不能有爵位，有功的可以享受榮華富貴；無功的，雖家裏富裕也不得鋪張浪費。

商鞅的第一次變法根本上解決了勞動積極性，創造性。同工同酬，鼓勵勞動創造所得，制定的戰場敵首獎勵制度讓秦軍戰場上異常勇猛，腰間掛着人頭衝鋒陷陣，所向披靡。第一次變法取得了空前成就。

第二次變法。公元前350年，秦又遷都咸陽，再下令變法之令，主要內容有：禁止父子兄弟同室居住。以縣爲地方行政單位：劃分若干都鄉邑聚爲縣，縣設令、丞，以掌管全縣政事。廢井田開阡陌：廢除井田制度，實行土地私有制度，允許土地買賣。統一度量衡：“平鬥、桶、權、衡、丈、尺”，頒佈標準度量衡器。

商鞅在秦國掌權19年，他的新法在秦孝公的支持下得到較徹底的推行。在土地所有制方面，基本上廢除了以井田制爲基礎的封建領主所有制，確立了以私有制爲基礎的地主土地所有制。在政治方面基本上廢除了分封制，建立了郡縣制。又實行了獎勵耕戰的政策，所以秦國很快地富強起來。

商鞅與保守派的鬥爭在。商鞅主持變法的過程中，曾遭到貴族們的激烈反對。公元前338年，秦孝公死，太子繼位，是爲惠王。公子虔等強加商鞅以謀反之罪名，將商鞅逮捕車裂。商鞅雖死，但秦惠王和他的後繼者都繼續實行商鞅的新法，所以秦國進一步發展，爲後來秦始皇消滅六國統一奠定了基礎。

商鞅變法是戰國各國中變法中最徹底的，也是持續時間最長的一次變法。從根本制度上改變了原有的領主封建制。逐步過渡到了地主封建制。

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