東漢末年，大將軍何進欲剷除宦官，由於何太后不同意，便在衆幕僚的的勸說下，召集四方豪強領兵進京，以此來威逼何太后，而董卓就是其中豪強之一，此舉使得董卓有了日後佔據京城，挾天子以令諸侯的契機。然而，如果何進沒有被宦官殺死的話，董卓一定不敢借這個契機付出行動。

據《後漢書》記載，何進從來沒有真正的希望過董卓進京，在何太后迫於董卓進軍的壓力下，同意了下詔罷免宦官之後，何進便派遣諫議大夫種劭面見董卓，要求董卓退兵，董卓對此自然不願意，但是在種劭的呵斥下，董卓自知理虧，便率軍退至洛陽城二十里外的夕陽亭。

董卓早有不臣之心，又久經沙場，膽氣過人，怎麼可能會因爲一介文人的呵斥，就放棄近在眼前的洛陽城，而乖乖的退兵呢？究其原因，還是因爲他知道此時進軍洛陽毫無勝算。對此，我們可以對比一下雙方的兵力懸殊。

據裴注《三國志》記載，董卓初入洛陽時，其步騎不過三千。而何進一方的兵力雖然無詳細記載，但是根據文獻資料可以推斷出來。其中根據胡宏起的論文《漢代兵力論考》，可以推斷出中央禁軍約有12000人；西園八校尉的兵力，以漢武帝時增置的八校尉所領兵數來參考，一個校尉領兵700人，八個校尉總計5600人；何進還派了五路人馬到各處募兵，其中張遼在河北募兵得1000多人，王匡在泰山募兵得500人，毌丘毅在丹陽募兵得到的數目不詳，張揚回幷州招募兵馬後，駐兵在上黨，鮑信在泰山招募了1000多人，還在回洛陽的途中；再加上另外兩個豪強，已經進駐洛陽的丁原，駐兵在成皋的橋瑁。這些兵力加起來最少也有三萬吧，十倍的兵力差距，董卓怎麼敢輕舉妄動？

可惜的是，何進看大事將成，變得驕傲自滿，再加上攤上一羣只知道貪財的家人，結果被宦官殺死在宮中。各方勢力組成的大軍，沒有了何進居中統籌，各自爲戰，這纔給了董卓可乘之機。

董卓先吞併了何進、何苗的部曲，又引誘呂布殺害丁原，吞併了丁原的幷州軍隊，如此纔有了佔據洛陽的實力，最終成爲了權傾朝野的董太師。