問題的提出：

王某在A公司擔任法定代表人。此後，王某因故離職。但公司的法定代表人依然登記在王某名下。王某和公司的股東協商，將法定代表人變更登記到他人名下，要求公司的工商登記進行變更，遭到了公司股東的推諉和拒絕。王某找到工商登記部門要求處理，工商登記機關要求按照變更登記程序處理，也無法辦理，那王某應該怎麼辦呢？

一審結果：

王某想到了訴訟解決。

一審法院認爲，《公司法》第十三條規定：“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。”根據《國家工商行政管理局對變更公司法定代表人有關問題的答覆》，不設董事會的有限責任公司更換法定代表人需要由股東會作出決議。王惠廷請求變更公司法定代表人及確認公司行爲與其無關的訴求，根據法律規定，變更公司法定代表人應當先由公司股東會作出決議，再向工商部門辦理變更登記，法院不能強制公司作出決議變更法定代表人。

王某請求變更公司法定代表人及確認公司行爲與其無關的訴訟請求不屬於人民法院民事案件的受案範圍，王某的起訴不符合法定受理條件。一審裁定：對王某的起訴不予受理。

二審結果：

二審認爲，王某要求人民法院確認賽瑞公司任何法律行爲與其無關的訴訟請求，不具備訴的利益，沒有法律依據。股東會決議的履行問題系公司內部經營管理問題，屬於公司自治範疇，不屬於人民法院的主管範圍，人民法院不能強制履行股東會決議。因此，對於王惠廷要求賽瑞公司履行《股東決定書》，進行法定代表人變更的訴訟請求，人民法院應當不予受理。二審裁定：駁回上訴，維持原裁定。

再審結果：

判斷人民法院應否受理王某的起訴，應依據其訴訟請求及事實理由予以具體分析。王某在本案中的主要訴訟請求包括兩項：1.判令賽瑞公司、曹永剛履行公司股東決定並辦理變更公司法定代表人工商登記；2.判令賽瑞公司任何法律行爲與其無關。

所依據的主要事實是，其系賽瑞公司聘任的法定代表人，在任職數月後辭職，不再參與賽瑞公司的經營管理，而賽瑞公司未及時辦理法定代表人變更登記，侵害其合法權益。

王惠廷該項訴訟請求系基於其已離職之事實，請求終止其與賽瑞公司之間法定代表人的委任關係並辦理法定代表人變更登記，該糾紛屬平等主體之間的民事爭議。

根據王惠廷所稱其自2011年5月30日即已從賽瑞公司離職，至今已近9年，足見賽瑞公司並無自行辦理法定代表人變更登記的意願。因王惠廷並非賽瑞公司股東，其亦無法通過召集股東會等公司自治途徑，就法定代表人的變更事項進行協商後作出決議。若人民法院不予受理王惠廷的起訴，則王惠廷因此所承受的法律風險將持續存在，而無任何救濟途徑。

故，本院認爲，王惠廷對賽瑞公司辦理法定代表人變更登記的訴訟請求具有訴的利益，該糾紛系平等主體之間的民事爭議，屬於人民法院受理民事訴訟的範圍。一、二審法院裁定不予受理王惠廷該項訴訟請求，適用法律錯誤，本院予以糾正。

後記：

本案系最高人民法院審理的（2020）最高法民再88號案件。在此之前，不少法院採用駁回起訴的方式處理本案，並對類似案件的處理帶來了相應的示範，導致離職的法定代表人無所適從。

本案能否體現司法爲民，司法是公正正義最後一道防線的司法精神，也爲後續案件的處理提供了明確的指引。