公元前262年，秦國派出名將白起攻打韓國，很順利的打下了野王。因此，上黨與韓國國都之間的聯繫被切斷，上黨的局勢變得十分危急。韓國不願向秦國投降，便派出了使節前往趙國，打算將上黨奉獻給趙國，以求共同抗秦。

趙孝成王派遣軍隊接管了上黨。兩年後，秦國派王齕包圍上黨。

趙孝成王聽到這一消息時，迅速派遣廉頗率領一支超過20萬人的軍隊前去營救上黨。軍隊剛到長平，上黨就已經被秦軍所佔領了。

王齕立時又想要對長平出兵。廉頗迅速調兵防守，並要求士兵們建造要塞，挖深溝，要跟來犯的秦軍作長期的抵抗。

王齕數次要跟趙軍交戰，但廉頗卻嚴守不出。王齕沒有其他辦法，不得不派人向秦昭王彙報說：“廉頗是一位經驗豐富的老將，他並不願意輕易出戰。我軍長途跋涉到這裏，時間一長末將擔心食物和補給將無法補充。”

後來范雎諫言道：“要想拿下長平，當務之急是先要想辦法讓趙國將廉頗調離。”

秦昭王問道：“如何才能辦到？”

范雎回：“我來解決。”

幾天後，趙孝成王不時會聽到關於戰事的一些閒言碎語：“秦國對戰局完全不擔心，廉頗已經老了，不足爲懼很快會投降的！最擔心的就是趙國的後起之秀趙括”

他們所說的趙括，是趙國將軍趙奢之子。此子從小便學習兵法，在談論用兵之道時時常侃侃而談，自認無人能與之匹敵，甚至連父親也不放在眼裏。

趙王命人將趙括喚來，並問他能否打敗秦軍。趙括說：“如果是白起前來，我可能需要斟酌一下。但現在只是個小小的王齕，不足爲懼。”

趙王很高興，於是立即將趙括封爲將軍，前去換下主帥廉頗。

藺相如聽說後立馬向趙王進諫道：“趙括只懂得兵書兵法，並沒有任何實戰經驗，不會隨機應變，不能安排他當這個主帥。”但是趙王一意孤行，無視了藺相如的建議。

同時，趙括的孃親也請求趙王收回成命。趙王問她爲什麼。她說：“將軍去世前曾反覆要求我說，這個孩子把兵法和打仗想得太輕鬆了。當他談論起用兵之道時便不將這世上任何人放在眼裏。將來，大王若是讓他帶兵打仗，恐怕趙軍會被他毀了。“因此請求大王收回成命。”

趙王說：“已經說出的話豈有收回的道理，你回去吧。”

公元前260年，趙括率二十萬大軍前往長平。與廉頗做完移交，廉頗當天便返回了邯鄲。

趙括現在是指揮着大軍四十萬，志得意滿。他廢除了廉頗在軍中的一系列規則，並下達命令：“秦將若來挑戰，必須反擊。如果敵人被擊潰，必須乘勝追擊，勢必殺得他們丟盔卸甲。”

此時，范雎已經獲悉趙括取代了廉頗，計劃已成功，遂祕密派遣白起爲將軍接替王齕指揮秦軍。白起一到長平，就立馬安排好伏擊，又特意安排了幾次敗仗。趙括此時正春風得意，命令追擊。白起引着趙軍進入到伏區，僅派出二萬五千名精銳士兵切斷趙軍的後路。另安排六千名精銳騎兵，直奔趙軍軍營，將四十萬趙國大軍一分爲二。這時，趙括才知道秦軍的實力，所以他不得不建立一個堅固的營地來等待援兵。沒想到的是，秦國又同時派兵將趙國援兵和運送糧食道路切斷。

趙括率領的軍隊等不到補給和援兵，守了一個多月。將士們苦不堪言，均無意再戰。趙括帶人想衝出被圍困的局面，秦軍立馬用箭雨將趙括射落馬下。當趙軍得知將軍被殺時，紛紛投降。 40萬趙軍，因爲一個只會紙上談兵的將軍而全軍覆沒。

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