對於中國近代史比較瞭解的朋友，提起國民革命軍整編第七十四師時，相信大家都比較熟悉。該師是由原七十四軍整編，是當時國民黨的五大主力之一，甚至可以說是五大主力中的絕對王牌，戰鬥力可以說是首屈一指的。整編七十四師，幾乎全部配備了美式槍械裝備。七十四師的大多數士兵也參加過抗日戰爭，多次與日軍的主力部隊作戰，戰鬥經驗比較豐富。而且還有各式各樣的山炮、迫擊炮等重炮，還有大量的汽車、牽引車，機動力是非常好的。可以說，讓解放軍的任意一支部隊與其作戰都會十分的棘手。

一九四五年八月，日本已經走到了窮途末路，盟友德國、意大利早已投降，自己也在苦苦支撐。美國、蘇聯、中國等國家對日本形成了合力打擊，而在美國對廣島、長崎接連投下兩枚原子彈之後，日本法西斯帝國主義分子終於撐不下去局面，宣佈了無條件投降，對中國來說，持續了十四年的抗日戰爭終於以中國的勝利而告終。而抗日戰爭結束後，國內一片百廢待興，更需要一個和平穩定的環境，來彌補戰爭的傷痛，重新發展我國的民生、經濟等等。絕大數人都這麼想，但蔣介石並不這麼想。

在抗日結束的第二天，蔣介石竟然就向各大戰區的司令長官發放了剿匪有關的文件，這說明他從來就沒有考慮過和平的事。雖然他在這之後假意邀請我軍統帥前往重慶談判，最後也達成了《雙十協定》。

但是《雙十協定》的簽訂只是表面上的協議，在暗地裏他卻祕密籌劃國民黨軍對我軍的解放區進行了進攻，對我軍的邯鄲、上黨、四平、長春等地都發動了進攻。我軍被攻擊後予以抵抗，雙方各有勝負，不相上下。

除了在局部的戰鬥，蔣介石還將分佈在全國各地的精銳嫡系部隊全部運往東部各大中城市及戰略要地。他的目的很明顯，就是想與解放軍搶奪地盤，國共內戰的爆發也只不過是時間問題。

在1946年的6月，蔣介石終於坐不下去了，悍然把《雙十協定》給撕毀，命令嚴陣以待的手下幾十萬部隊對我中原等地的解放區進行了大舉進攻。戰爭爆發時，我軍在山東以及江蘇北部仍然保有着大範圍的解放區。這都是我軍在抗戰時付出心血和生命所積累下的成果。

因此，在解放戰爭全面爆發後，國民黨軍就開始對我江蘇北部的解放區進行大舉進攻，企圖想要全部佔領江蘇，殲滅該地區的所有解放軍部隊。不得不說蘇北地區的解放軍打的十分的艱苦，由於國民黨軍人多勢衆，武器裝備也非常精良，再加上蘇北地區多爲平原，地形平緩，沒有山嶺和天險，因此易攻難守，我軍在很多時候非常的喫虧。

除了粟裕將軍在蘇中地區打了個七戰七捷，其他大多數時間雙方都是在互相消耗。但是我軍由於寡不敵衆，無法長期的承擔這種消耗。而到了四六年十月時，國民黨軍在鹽城淮安等地區幾乎就要合圍解放軍。

眼看蘇北地區幾乎全部就要被國民黨軍攻佔，得知此消息的蔣介石也是十分的高興。爲了能夠鞏固戰果，不讓意外發生，他派出了精銳部隊整編七十四師前往淮安及漣水地區進行戰鬥。

整編七十四師，雖然說看起來只不過是一個師，但是這只是蔣介石的障眼法而已。在抗日結束之後，根據相關條例和文件規定，國民黨軍的軍級編制過多，需要進行縮減。那麼蔣介石就想出了這麼個辦法，將原先的軍降級更名爲師，師又降級更名爲旅，除了名稱其他通通都保持不變。以此類推，雖然看起來是官降一級，但是實際的編制並沒有發生什麼太大的變化。因此七十四師實際上是一個整編軍的規模，在鼎盛時期全師共有超過三萬人。最特殊的是，整個七十四師的士兵非常的驍勇善戰，精神面貌非常的強，都有很好的信仰。不像很多其他的部隊比較死氣沉沉，有的只是爲了喫飽肚子而參軍。

張靈甫，整編七十四師的師長。對於張靈甫這個人，可能大家對此褒貶不一。此人曾犯下過命案，把自己的妻子給殘忍的殺害。也曾在抗日的戰場上，上陣殺敵。無論這個人的人品怎麼樣，他的軍事才能應該來說還是比較突出的，曾參加過常德戰役、湘西戰役、萬家嶺大捷。在萬家嶺戰役中，日本軍隊的一整個師團被全殲，這在抗日戰爭中也是唯一一次。

(注：此圖爲張靈甫)

漣水戰役開始後，蔣介石與我軍的戰略意圖並不相同。蔣介石認爲，當下應該主要把漣水附近地區的解放軍給全部殲滅，而對於蘇北其他地區，只要能夠預防解放軍突襲即可。而我軍則認爲，在宿遷、沭陽等附近集中解放軍的兵力，爭取能夠喫掉國民黨重兵集團的一部分，從而尋覓出獲勝的良機。戰鬥開始後，七十四師對我漣水城的解放軍發動了猛烈的進攻。而祕密籌劃對宿遷沭陽地區發動進攻的我軍反而被打了個措手不及，立馬調兵遣將，馳援漣水。

雖然張靈甫的部隊作戰能力十分突出，但是我軍還是保有數量上的優勢。加上援軍的話，我軍此役防守漣水的總兵力爲七萬餘人，遠高於敵軍的3萬人。因此七十四師雖然作戰十分勇猛，在攻擊時並不是很順利。他將手下的三個旅進行一字排開在炮火的掩護下進行全面進攻，我軍誓死不退，與敵人進行了殊死搏鬥，甚至有的司令員已經開始準備進行巷戰和白刃戰。在戰局十分焦灼的情況下，我軍援軍及時趕到，敵軍不得已而後退，這支援軍是在蘇中七戰七捷的第六師。

第一次攻擊受阻，但是張靈甫手下還有一個預備旅沒有使用。我軍早已疲憊不堪，急需休整，但敵人的進攻未曾停止，不得已的情況下只能硬扛到底，等待華野的主力增援。主力抵達漣水時，第六師已經傷亡十分慘重。

首次攻打漣水，兩軍都傷亡不小，雙方共計傷亡超過一萬多人。這場戰鬥也是給許多解放軍的指戰員一個下馬威，畢竟很多官兵是第一次與國民黨王牌軍進行作戰，並不瞭解國民黨王牌軍的戰鬥素質和作戰能力。此役張靈甫打的比較出色，在人數遠少於我軍的情況下仍然對我軍形成了強烈的壓制，部隊之間協調配合十分的到位，相互照應，步炮協同也十分的緊湊，很多人就感嘆到國軍七十四師比日軍還要厲害。

第一次失敗並不能讓蔣介石善罷甘休，一個月後，他又組織了第二次對蘇北地區的作戰行動。這次他一共派出了超過十個整編師幾十萬的大部隊，對蘇北解放區發動了更猛烈的進攻。其中在漣水附近的進攻中還是由七十四師爲主。此時張靈甫的手下部隊已經增至五個旅四萬多人。大敵壓境，解放軍方面在經過比較細緻的考慮之後，決定還是避其鋒芒，先去攻擊相對實力較弱的其他部隊。

讓第六師在漣水地區拖住國民黨七十四師。吸取了第一次失敗的教訓，張靈甫這一次並沒有選擇正面強攻漣水城。而是兵分多路，從城牆的幾個方位同時發動了進攻。這使兵力捉襟見肘的第六師實在無法抗衡，城西地區被攻破，隨後城南地區也失守。不得已的情況下，第6師能全部撤退。第二次攻打漣水終於以張靈甫的勝利而告終，雖然丟了漣水，但解放軍在此次作戰中的表現還是十分可圈可點，第六師共殲滅了四千多人，十分不容易。

總的來說，雖然漣水戰役以國民黨的勝利而告終，但是從整個戰略看其實國民黨並沒有佔到什麼便宜。爲了奪下漣水七十四師傷亡近萬，尤其基層軍官的損失，使得部隊戰鬥力受到了一定的折扣。後進補的新兵顯然沒有這些人有戰鬥力。其次，解放軍的作戰意圖也已達到，雖然丟了漣水城，但擊敗了整編69師，全師兩萬多人被殲滅。因爲張靈甫十分狂妄以及心高氣傲，覺得漣水城的我軍實力並不強，於是一股腦的對我軍發動進攻，並沒有從實際上來考慮如何更大的發揮戰鬥的效果。

幾個月後，由於國民黨軍隊對解放區的全面進攻遭到了破產，於是又改爲對山東等地區進行重點進攻。而在這次進攻中，就有張靈甫的七十四師。而張靈甫此次仍然沒有吸取教訓，帶領手下孤軍深入，而且戰線拉的過長，與其他的國軍部隊相隔距離過大。我軍立刻抓住時機，把張靈甫團團包圍在孟良崮地區，七十四師竟然被解放軍多達七個縱隊給團團包圍。經過幾天幾夜的戰鬥，我軍將整編七十四師全部殲滅，張靈甫也在作戰中身亡。

張靈甫雖然勇猛過人，但也過於自傲，經常不考慮實際情況，喜歡意氣用事，而且與其他國民黨部隊的將領也搞不好關係，所以孟良崮戰役中，國民黨其他友鄰部隊都沒有全力救他。俗話說驕兵必敗，他的失敗也是十分正常不過了。

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