劉巴是位高人，天下知名，就算是諸葛亮也曾經表示：“運籌策於帷幄之中，吾不如子初遠矣！”當劉巴去世之後，魏國的尚書僕射陳羣還專門寫信給諸葛亮，打聽劉巴的消息，稱呼劉巴爲“劉君子初”，語氣非常尊敬。即便是東吳的孫權，也說：“若令子初隨世沉浮，容悅玄德，交非其人，何足稱爲高士哉！”孫權稱讚劉巴爲高士，主要是指劉巴做了兩件一般人都不會去做的事情。

當初，在曹操攻破襄陽之後，荊州士林震恐，大家紛紛選擇了投靠劉備，唯獨劉巴選擇了北降曹操。在後來，曹操想派桓階去招撫桂陽、長沙、零陵等荊州南部三郡，不過桓階推辭說，劉巴比自己更合適執行這個任務。確實，劉巴在荊州已經待了將近二十年，多年來，劉巴先後擔任曹史、主記、主簿等郡中重要職務，在荊州南部郡縣中擁有崇高的個人威望。

劉巴很猶豫，覺得很難完成，劉巴說：“劉備據荊州，不可也。”在當時，曹操經歷烏林大敗，倉皇北歸，周瑜大軍更是窮追猛打，情勢危急，但是荊州南部郡縣卻相對穩定。可是劉巴敏銳的發覺，盤踞在夏口一帶的劉備必然會有所作爲，趁亂攻襲荊州南部郡縣。曹操聽了劉巴的解釋，並不在意，曹操說：“備如相圖，吾以六軍繼之也。”只要劉備敢去攻打南部郡縣，我曹操就派大軍追着劉備的屁股打！可是，曹操沒想到自己連續遭受大敗，連早在掌握之中的南郡都落到周瑜的手中，完全是把劉巴給丟到虎狼堆中去了。

劉巴帶着曹操的使命來到了零陵，可是招撫工作還沒有正式開展，劉備的大軍就已經到來。當時，諸葛亮曾經寫信給劉巴，非常誠懇的說：“劉公雄才蓋世，據有荊土，莫不歸德，天人去就，已可知矣！”劉備在當時受到荊州士林的熱烈歡迎，南部郡縣幾乎都是望風而降。畢竟劉備在荊州多年，廣施恩義，並且劉備上表尊奉劉表大公子劉琦爲荊州刺史，挾公子以令荊州，自然順風順水。可是劉巴竟然拒絕了諸葛亮的邀請，劉巴說：“受命而來，不成當還，此其宜也。足下何言耶。”既然是接受了曹公的委派，就算是任務不成功也應該回去覆命，這本是合情合理的事情啊。劉巴又說：“若道窮數盡，將託命於滄海，不復顧荊州矣！”劉巴對劉備完全不考慮，就算是在完成不了自己的使命，那也寧願選擇漂流於江海，再也不會回到荊州。

劉備聽說了這件事，對劉巴恨得咬牙切齒。

收復荊州南部三郡任務失敗之後，劉巴遠走交趾避禍，之後又逃到了雲南，差點被殺，漂泊流離終於來到了益州。當初，劉璋的父親曾經得到劉巴父親的舉薦，於是劉璋看到劉巴來投非常高興。劉巴本來是想借到回到曹操身邊，可是看到劉璋也有心歸附曹操，於是就留下來做劉璋的工作。如果能夠成功的說服劉璋，那也算是失之東隅收之桑榆，完成了當初接受的使命。可沒想到劉璋派遣張松前往許都，張松因爲自己受到冷落而選擇了歸順劉備，幫助劉備奪取益州。在張松、法正等人的勸說下，劉璋邀請劉備前來幫助平定張魯。當時，劉巴曾經明確的表示反對，他說：“劉備，雄人也。入必爲害，不可內也。”劉巴料定劉備進入川中，必然奪取劉璋的地盤。

劉巴對劉備這個僞君子看得很透徹，劉備正是假借幫助同爲漢室宗親的劉璋，平定張魯而進入川中，然後奪得益州的。

當劉備平定益州之後，如何對待劉巴就很費了一番腦筋。

按照常理，既然劉巴當初選擇了離開自己，並且阻止過劉備入川，劉備自然該快意恩仇，殺掉劉巴。可是劉備沒有。劉備入川之後，爲了他的大業，繼續違背自己本心的展現他仁德之君的寬容大度。劉備厚待參與政變的法正，後代中立派董和，優待臨到成都即將潰敗翻牆來歸的老臣許靖，但是這些還不足以讓益州官員躁動的心平定下來。劉備此人，處處學習高祖劉邦，劉邦曾經先封賞自己的仇人，而劉備也選擇了優待劉巴。

劉備先讓在益州城中地位僅次於自己的心腹張飛前去拜訪劉巴，表達自己的善意。張飛到了劉巴家裏一整天，劉巴都不和張飛說一句話。張飛很鬱悶，甚至主動申請晚上留下來和劉巴一起睡覺，聯牀夜話增進感情，可又遭到劉巴的拒絕。之後，當年的故友諸葛亮寫信給劉巴，勸說劉巴也要顧及一點張大將軍的臉面，劉巴傲然說：“大丈夫處世，當交四海英雄，如何與兵子共語乎？”劉巴對軍人出身的張飛，不屑一顧。

可是，得罪了張飛就等於得罪了劉備，劉備生氣的說：“孤欲定天下，而子初專亂之。其欲還北，假道於此，豈欲成孤事邪？”劉備剛入益州，穩定爲上，可是劉巴卻故意搗亂，破壞和諧的大好氛圍，讓劉備很沒有面子。但是，後來劉備又覺得自己說話太硬了，劉巴肯定不喫這一套，於是劉備轉而軟語安慰，說：“子初才智絕人，如孤，可任用之，非孤者難獨任也。”你劉巴啊，除了在我劉備的手上，誰會重用你這個聰明人呢？

於是，在劉備一手威嚇，一手軟求的雙重壓力下，劉巴只能選擇了從衆，歸順了劉備。

在劉備攻打成都的時候，曾經向官兵們表示，一旦攻入成都，財寶隨便搶，可等到進入益州之後，物價飛漲，經濟幾乎要崩潰。劉備自然不能收回成命，那樣就是打自己嘴巴了。還是劉巴提了個建議，劉巴建議鑄造新錢，可以以一當百，自然可以平抑物價。推行之後，益州的經濟果然迅速穩定下來。

劉巴在劉備身邊官運還不錯，先是擔任尚書，等到法正死去之後又接任爲尚書令，成爲蜀漢中央高級官員，在劉備稱帝前後的幾乎所有文告、詔令，都是出自劉巴的手筆。

可是，劉巴知道，劉備並非是真正信任自己，雖然自己有才，可是從來沒有當自己是心腹。於是劉巴小心翼翼的過着自己的小日子，除了朝廷的公事，從來不和蜀漢官場的其他人來往，除了一些一定要表態的公事，劉巴也從來不隨便評論是非，夾着尾巴做人。於是，劉備擁有了愛才的美名，劉巴也得以苟全性命。

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