曹操虽然被吕布抄了大本营，但是还有部分地区没有丢失，此外还有袁绍的援助，加上吕布自己失策，所以还能翻盘。曹操的父亲曹嵩被陶谦部将杀死以后，曹操两次起兵攻打徐州为父亲报仇。然而就在曹操第二次攻打徐州时，他的好友张邈和当年曾经帮助他控制衮州的陈宫却和他发生了裂痕，并最终决定引来吕布，发动了叛乱。张邈和陈宫发起叛乱，主要是因为曹操在衮州压制士族，不惜和名士们翻脸，大开杀戒。

曹操攻打徐州之前是做了十足的准备的，并且后方还留着荀彧等柱石一样的谋士在，所以无论是攻打徐州还是留守后方的人事安排，曹操早早地都谋划好了，攻打徐州势在必得只是没想到被吕布在背后捅了一刀，这时候曹操留在后方的柱石荀彧就起了作用，他及时识破了吕布将要偷袭的阴谋，并且及时请来了夏侯惇坐镇，后来虽然暂时丢掉了兖州但是荀彧等人则迅速占据了兖州旁边三个重要根据地，等曹操回来以后就直接击败吕布，可以说这一波操作节奏很是紧密，几乎无懈可击。

兴平四年（194年）四月，曹操再度率领大军南攻徐州，先拔五城，遂略地至琅邪、东海。回军经过郯城，徐州将领曹豹与刘备屯兵郯东，邀击曹操，被其击破，接着西拔襄贲，所过多所残戮。陶谦眼见日暮途穷，打算逃回老家丹阳。正在这时，陈留太守张邈背叛曹操，与其弟原广陵太守张超迎吕布入兖州，兖州战役打响。

关羽当时本身就只占据半个荆州，而且至少有一半的荆州军跟随刘备进入益州，荆州更是空虚，而关羽还带走了剩余的一点精锐力量，因此关羽的后方完全不堪一击。除了本身实力不强外，最为重要的就是关羽在正面战场上战败，这才导致军队的溃散。如果关羽可以率领着那些军队完好的回到荆州与江东军正面交战，还是两说，我并不觉得如果关羽率领的完好的军队回来，吕蒙的攻心之计可以奏效。