導讀：聯科科技是進入2021年以來首家被證監會有關部門在IPO審覈後出具發審委工作會議意見要求就有關問題繼續進行補充解釋的企業，此次被證監會在會後要求解釋說明的關鍵之處則在於其實控人及關聯企業疑通過“轉貸”行爲存在進行資金拆借的實質。隨着監管層對上述問題的追問，在更多細節浮出水面後，聯科科技IPO申報材料中信息披露的真實性也陷入了被“打臉”的尷尬之境。

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作者：何卓蔚@北京

編輯：翟   睿@北京

在2021年1月14日召開的第十八屆發審委2021年第8次發審會上，五家企業的擬IPO申請上會，其中四家成爲幸運兒成功突圍獲得發審委員給出的通行證。

山東聯科科技股份有限公司（下稱“聯科科技”）便是當日的幸運兒之一。

但是相比較其他三家獲得發審委首肯者，聯科科技卻又是不幸的。

據叩叩財訊獲得的最新消息顯示，聯科科技的擬IPO申請雖然已經成功通過發審會的審議，但這並不意味着其將順利地在短期內獲得發行批文。

“當日發審委們在審議聯科科技的IPO申請相關材料時候，便對其一些問題存在疑慮，也對其也頗有微詞。”早在1月15日，即聯科科技IPO通過發審會的次日，一位接近於監管層的知情人士便向叩叩財訊透露，如果不是同日上會的另一家企業存在更爲嚴重的瑕疵，那麼當日聯科科技的IPO申請能否順利過會可能還待商榷。

“發審委在對聯科科技的申請審覈完後，的確提出了一些審覈意見，也在發審會後專門對聯科科技下發了發審委工作會議審覈意見，要求聯科科技對這些問題在會後一一詳細地進行材料補充說明和落實，並要求爲聯科科技擔任中介工作的保薦機構、律師及會計師說明覈查情況並發表意見，而證監會也將視其對這些問題的落實情況和回答結果考慮其IPO下一步的推進進度。”日前，另一位接近於聯科科技的中介機構人士也向叩叩財訊證明，上述知情人士所言非虛，而聯科科技也正在就審覈意見中提出的相關問題進行覈查和材料的補充。

聯科科技是進入2021年以來首家被證監會有關部門在IPO審覈後出具發審委工作會議意見要求就有關問題繼續進行補充解釋的企業，截至2021年1月24日，證監會第十八屆發審委共審覈了12家企業的擬IPO申請，除了一家被暫緩表決外，聯科科技則是目前唯一一家被監管層在發審會後依然留有疑慮並對其繼續詰問的企業。

作爲一家專業從事二氧化硅和炭黑的研發、生產與銷售的企業，在此次申請IPO之前，外界對聯科科技多集中在其業績下滑和內控缺失等問題，然而據叩叩財訊瞭解，此次被證監會在會後要求解釋說明的關鍵之處則在於其實控人及關聯企業疑通過“轉貸”行爲存在進行資金拆借的實質。

更值得注意的是，隨着監管層對上述問題的追問，在更多細節浮出水面後，聯科科技IPO申報材料中信息披露的真實性也陷入了被“打臉”的尷尬之境。

1） 資金拆借之疑未解

公開資料顯示，聯科科技主要依靠短期貸款滿足資金需求。2017年至2019年，聯科科技從關聯銀行臨朐農商行、青州農商行累計進行銀行借款1.27億元、2.37億元、1.29億元，分別佔各年銀行借款總額的31.94%、61.94%、74.04%。

除了短期貸款外，在其此次IPO的報告期內，還存在着多起通過關聯銀行進行委託支付貨款的“轉貸”行爲。

“大多數民營企業在發展過程中都會面臨融資渠道狹窄、經營資金週轉困難的問題，因此往往需要尋求銀行貸款，而銀行一般只願意提供短期流動資金貸款，導致企業只好‘借舊還新’、‘短貸長用’，於是轉貸行爲就這樣出現了。”一位資深會計事務所合夥人向叩叩財訊解釋稱，“轉貸”具體的路徑是：借款企業向銀行尋求貸款，銀行提供短期流動資金貸款，出於風險控制，銀行需要借款企業提供與供應商的《採購合同》、交易發票、委託支付申請作爲貸款發放依據；貸款銀行根據貸款申請人之支付委託書，審覈貸款申請人所列示的支付對象、支付金額等信息與相應證明材料相符並同意後，直接將貸款資金通過借款企業的結算賬戶劃款至支付委託書中所列示的供應商賬戶中，且貸款用途主要爲原材料採購或流動資金週轉；供應商配合擬借款企業的資金使用，相關資金在到達供應商賬戶後即被轉回至借款企業。

“作爲中小民營企業獲得資金的方式，實際上轉貸在許多擬IPO企業中都存在，從過往大多數案例來看，證監會在審覈的時候主要是關注‘轉貸’的合理性、合法合規性、是否充分披露、企業的內控有效性，以及避免體外資金循環、違規資金拆借及採購合同與發票的真實性等問題。”上述會計事務所合夥人坦言。

雖然“轉貸”在擬IPO企業中並不少見，但像聯科科技這樣在報告期內發生如此高頻次和如此大規模“轉貸”的卻是罕見的。

據聯科科技此次IPO的申報材料顯示，其在2017年、2018年兩年間，共藉助10家供應商發生轉貸70次，涉及資金達5.42億，其中發生在2017年的轉貸便高達42次，其餘28次則發生在2018年。雖然2018年轉貸頻次較2017年有所下降，但轉貸規模則達到了2.94億元，遠超2017年的2.47億元規模。

除了轉貸規模大、頻次高，在協助聯科科技進行轉貸的十家供應商中，山東昊星硅業有限公司（下稱“昊星硅業”）、青州東壩供熱有限公司（下稱“青州東壩”）、山東聯科卡爾迪克白炭黑有限公司（簡稱：聯科卡爾迪克）三家爲聯科科技的關聯企業。

其中，在2018年1月之前，聯科科技實控人吳曉林曾持有山東昊星硅業有限公司22%的股份，對其具有重大影響，此後吳曉林逐漸對有關股份進行了轉讓，至2018年底消失在股東名錄中，而在2017年-2018年間，聯科科技通過昊星硅業完成轉讓達17次，涉及資金金額超過1.25億，

青州東壩則在2018年10月註銷，其註銷前，自然人吳曉濤持有其100%的股權，而聯科科技IPO申報材料中承認，吳曉濤在青州東壩中持有的股權實爲代聯科科技的大股東聯科集團持有。在2017年至2018年青州東壩協助聯科科技完成轉貸共4次，涉及資金2920萬元。

聯科卡爾迪克則是聯科科技的子公司，在2017年和2018年間，聯科科技涉及聯科卡爾迪克的轉貸共6次，涉及資金2637萬元。

據叩叩財訊獲得的證監會在聯科科技IPO過會後向其下發的的發審委工作會議意見顯示，證監會要求聯科科技對有關轉貸行爲進行進一步說明並披露，除了要求其說明其控股股東、實際控制人及其關聯方進行“轉貸”的具體情況外，更強調在這些轉貸資金中，與聯科科技控股股東、實際控制人及其關聯方相關的“轉貸”資金存在“異常”——轉出與轉入時間間隔較長，證監會要求聯科科技解釋這一異常行爲的原因及合理性，並說明轉貸資金停留期間的具體去向和用途。

“一般‘轉貸’行爲，銀行在放款給供應商後，供應商便會立即將全額款項轉至真正的借款方賬戶，從證監會對聯科科技IPO過會後下發的審覈意見中顯示，至少在與聯科科技關聯方進行‘轉貸’的部分款項中，聯科科技實控人等關聯方並不是第一時間將款項劃撥至聯科科技賬上，而是對有關資金進行了‘較長時間’的截留。”上述會計事務所合夥人表示，那麼這其中很可能就涉及到聯科科技的實控人及關聯方通過截留‘轉貸’資金進行資金拆借的問題。

“是否存在利用‘轉貸’行爲向發行人控股股東、實際控制人及其關聯方進行資金拆借的情形，關聯方資金往來相關信息披露是否真實、準確、完整，相關內控機制是否健全有效？” 在上述證監會下發的發審委工作會議意見中，監管層進一步追問道。

實際上，在聯科科技IPO登上發審會受審現場，發審委首當其衝的發問便是針對其“轉貸”的問題，其中有關涉嫌利用“轉貸”與實控人及其關聯企業進行資金拆借的質疑也在其中。

據證監會官方網站公佈的1月14日發審委審覈結果顯示，在當日發審會現場，發審委就“轉貸”問題共向聯科科技提出了4個小問，分別要求聯科科技代表說明：（1）同一筆貸款轉出單位與轉入單位不同的原因及合理性，轉出與轉入單位是否具有關聯關係；（2）“轉貸”資金通過多家單位流轉後再轉回發行人、部分“轉貸”資金轉出與轉入時間間隔較長的原因及合理性，是否存在利用“轉貸”行爲向發行人控股股東、實際控制人及其關聯方進行資金拆借的情形；相關信息披露是否真實、準確、完整；（3）是否存在藉助“轉貸”行爲進行體外資金循環粉飾業績的情形；（4）“轉貸”行爲涉及的貸款本息是否按期全額歸還，是否存在糾紛或潛在糾紛；相關事項是否構成重大違法違規行爲，是否存在被行政處罰的風險。請保薦代表人說明覈查依據、過程，並發表明確覈查意見。

顯然，對比證監會在聯科科技IPO過會後下發的審覈意見可見，雖然在發審會上經過聯科科技的解釋，上述4大疑問中大部分的解釋獲得了發審委的認可，但唯獨有關涉嫌利用“轉貸”與實控人及其關聯企業進行資金拆借的質疑卻並未被打消。

也正是因此，即使聯科科技IPO成功過會的前提下，監管層繼續對其發出詰問，要求其繼續補充解釋相關情形的合理化。

被監管層不斷追問資金拆借的合規性，除了IPO審覈的審慎性原則之外，聯科科技的過往類似“劣跡”、“前科”也不得不讓人對其相關行徑的合規性打下一個大大的疑問。

這不是聯科科技首次遭遇監管對其資金拆借合規性的質疑。此前，聯科科技也曾類似通過相關關聯公司利用銀行存單質押等手段爲其進行違規資金拆借、擔保等關聯交易事宜，並因此收到了相關監管單位的處罰。

聯科科技此前曾在新三板掛牌，根據股轉系統發【2016】260號文件顯示，2014年11月至2015年10月期間，聯科科技與關聯企業聯科卡爾迪克、山東聯科白炭黑有限公司等發生資金拆借、擔保等關聯交易事項，而這些信息並未在臨時公告或定期報告中予以披露。該監管文件顯示，自2015年3月25日，聯科股份開具的承兌匯票到期，聯科白炭黑辦理了託收手續，同時將託收款6000萬元以存單形式繼續質押於中國銀行臨朐支行，繼續爲聯科股份的融資租賃業務擔保，涉及金額較大。因此，股轉系統在2016年8月31日下發文件，對聯科股份及其董事長吳曉林、董祕鄧金傑等採取出具警示函的自律監管措施。

2）信披真實性遭打臉

正在積極準備說明資料和核查的聯科科技將如何說服監管層打消資金拆借的質疑，目前還尚未可知。但可以肯定的是，隨着證監會發行監管部門對聯科科技有關“轉貸”行爲的界定，則直接“打臉”了聯科科技此次IPO的信披真實性。

在聯科科技此次IPO招股書中，面對報告期內高頻次和大規模的銀行“轉貸”行爲，爲解釋其合規性，聯科科技黑紙白字地堅稱“供應商均將收到的銀行款項在收款相隔較短期間內全額轉至公司賬戶，未發生資金截留，轉出轉入款項相匹配，上述資金週轉方在資金週轉過程中不存在向公司收取費用或向公司輸送利益的情形。”

然而，無論是在IPO發審會時發審委的提問，還是在IPO過會後來自證監會發行監管部門下發的審覈意見中直接指出的存在轉貸資金“轉出與轉入時間間隔較長”的界定，並要求其，“說明轉貸資金停留期間的具體去向和用途”的追問，都無不證明聯科科技在IPO招股書（預披露）中所言的“較短期間內”已“全額轉至公司賬戶”，“未發生資金截留”的表述爲“妄言”一句。

“這已經說明聯科科技IPO在信息披露上存在較大的漏洞，如果進一步查實，不僅是聯科科技涉嫌隱瞞相關的信息，而作爲聯科科技的中介保薦機構及此次IPO的保薦代表人皆可能因爲未勤勉盡責而遭到監管處罰。”北京一家大型券商資深投行人士認爲。

公開資料顯示，此次聯科科技IPO的保薦券商爲中泰證券，由陳鳳華、閻鵬二人擔任保薦代表人。根據聯科科技此次發行計劃顯示，其計劃發行不超過4550萬股預計募集約6億資金於深交所中小板掛牌。

（完）